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【6月24日，萬科獨(dú)立董事華生在《上海證券報(bào)》撰文，再次就萬科股權(quán)之爭(zhēng)發(fā)聲。他表示，在寶能舉牌以后，萬科董事會(huì)一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會(huì)議進(jìn)行討論，他認(rèn)為是不應(yīng)該的。

此前6月17日，萬科董事會(huì)審議深圳鐵路入股的重組預(yù)案，最終以7票同意、3票反對(duì)、1票回避表決通過重組預(yù)案。方案實(shí)施后，深圳鐵路將成為萬科A的最大股東，寶能第二，華潤(rùn)屈居第三。

第二天，華潤(rùn)方面表示對(duì)方案不滿。

作為萬科的獨(dú)立董事，華生18日也首次在微博上發(fā)聲：“萬科董事會(huì)我發(fā)言說，寶能舉牌后我曾多次批評(píng)萬科管理層的輕率表態(tài)，高度肯定華潤(rùn)過去在公司治理中的基石作用。但華潤(rùn)長(zhǎng)期搖擺后今天突強(qiáng)調(diào)要堅(jiān)決控股，既逼退寶能又反對(duì)深鐵入主，而自己并無資產(chǎn)注入方案，今獨(dú)立董事若聽從大股東否決重組，萬科周一 復(fù)牌勢(shì)必連續(xù)暴跌，這將嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者利益……”

18日，有傳言稱，華潤(rùn)已經(jīng)向國(guó)資委報(bào)告可能購買寶能持有的萬科股份。

6月19日下午，華潤(rùn)否認(rèn)。華生再次發(fā)布微博稱：“我對(duì)管理層和大股東導(dǎo)致公司困局分別提出嚴(yán)厲批評(píng)和責(zé)問?！?

“但在寶能因故只求全身而退的情況下，華潤(rùn)提出否決深鐵入主，讓萬科巨資收購深鐵土地，待事過落定再對(duì)華潤(rùn)等增發(fā)股份的方案則遭到獨(dú)立董事一致反對(duì)，因這太過自私會(huì)更大損害其他股東利益。我當(dāng)時(shí)并提議應(yīng)公布會(huì)議記錄充分披露”。

不過，華生隨后刪除了上述微博，他當(dāng)時(shí)就表示將寫文章全面說明在萬科董事會(huì)上投票的立場(chǎng)以及理由。

同時(shí)，華生也就網(wǎng)友的批評(píng)做了回應(yīng)。華生稱自己在萬科不拿一分錢，也無任何利益人情瓜葛，不會(huì)屈服于任何攻擊和壓力。

觀察者網(wǎng)小編也在20日上午試圖聯(lián)絡(luò)華生采訪，他的電話一直在占線之中，秘書表示對(duì)此事并不了解。

華生在今日刊發(fā)在上海證券報(bào)的長(zhǎng)文中表示，萬科股權(quán)之爭(zhēng)搞到今日這種情形，其中一大原因是萬科管理層欠缺與大股東華潤(rùn)的溝通。此外，在寶能系大舉入股后，華潤(rùn)所表現(xiàn)的曖昧不清的態(tài)度，亦值得商榷。

華生說，進(jìn)退兩難又大限將至，我還真沒遇到這么尷尬的局面，心里真恨不得罵人了。】

我為什么不支持大股東意見

——作為獨(dú)立董事就萬科董事會(huì)投票立場(chǎng)的說明（上）

□在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實(shí)信息，是證券市場(chǎng)公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。

□我當(dāng)萬科獨(dú)董，有一個(gè)條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因?yàn)槲腋呱谢蝈X多，而是因?yàn)槲沂亲鼋?jīng)濟(jì)包括資本市場(chǎng)研究的，我不想因?yàn)楫?dāng)這個(gè)獨(dú)立董事而影響我發(fā)表觀點(diǎn)的公正性。

□在寶能舉牌以后，萬科董事會(huì)一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會(huì)議進(jìn)行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的。無論是管理層還是華潤(rùn)作為大股東，都應(yīng)該要提出召開董事會(huì)。

□獨(dú)立董事別無選擇，要么贊成，站在管理層一邊，要么反對(duì)，站在大股東華潤(rùn)一方，甚至連棄權(quán)都不行。因?yàn)槿魏我粡垪墮?quán)票都會(huì)使贊成票不夠數(shù)，從而實(shí)際上等于反對(duì)。

□進(jìn)退兩難又大限將至，我還真沒遇到這么尷尬的局面，心里真恨不得罵人了。

在日前舉行的萬科董事會(huì)上，對(duì)管理層提出的萬科引進(jìn)深圳地鐵的重組預(yù)案，四名管理層及外部董事投了贊成票，大股東華潤(rùn)的三名董事代表全部投出反對(duì)票，四名獨(dú)立董事除一人要求回避外全部投了贊成票。獨(dú)立董事成為中國(guó)證券市場(chǎng)上罕見的關(guān)鍵少數(shù)，決定了表決結(jié)果，引起市場(chǎng)的震動(dòng)和熱議，也引起了對(duì)獨(dú)立董事定位和作用的爭(zhēng)論。在萬科股票復(fù)牌之前，盡可能全面公開地披露關(guān)系到現(xiàn)有股東和潛在投資者切身利益的真實(shí)信息，是證券市場(chǎng)公平公正原則的要求，也是廣大投資者的要求和權(quán)利。因此，我借《上海證券報(bào)》這一指定信息披露媒體盡可能就我作為一名萬科獨(dú)立董事所知曉的情況，對(duì)我作為獨(dú)立董事的投票立場(chǎng)和理由作一個(gè)說明，希望有助于推動(dòng)上市公司信息披露的公開化，促進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)步，進(jìn)一步厘清獨(dú)立董事的職責(zé)和作用，并對(duì)那些關(guān)心萬科收購這一中國(guó)證券市場(chǎng)經(jīng)典案例的教學(xué)研究人員也有所助益。

被逼入困境的萬科獨(dú)立董事

萬科這屆的獨(dú)立董事，從簡(jiǎn)歷上看，應(yīng)當(dāng)說都是各界的成功或知名人士。我和其他人至今都不很熟，聽說這些獨(dú)董是分別由公司管理層和大股東華潤(rùn)推薦的。只有我這個(gè)獨(dú)立董事算個(gè)特例，因?yàn)槲遗c華潤(rùn)和萬科的人原本都不認(rèn)識(shí)，是時(shí)任深圳證監(jiān)局局長(zhǎng)張?jiān)茤|推薦的。記得5年多前有一天，張?jiān)茤|局長(zhǎng)突然給我打電話，說想推薦我當(dāng)萬科獨(dú)董，我當(dāng)時(shí)想都沒想就拒絕了，我說我們認(rèn)識(shí)多年但我真不是不給面子，我從來不給上市公司當(dāng)獨(dú)立董事。后來云東勸我說，萬科是中國(guó)證券市場(chǎng)上治理結(jié)構(gòu)非常優(yōu)秀也非常獨(dú)特的企業(yè)，希望我能例外支持一下。他并說，萬科這個(gè)企業(yè)在深圳局轄區(qū)內(nèi)，他本人很了解，他們非常珍惜企業(yè)形象，很愛惜自己的羽毛。

也許是云東所說的“愛惜自己的羽毛”的話觸動(dòng)了我心底的軟處，放下電話，我又重新思考了一下。因?yàn)槲覐膩硐嘈欧ㄈ伺c自然人的本性都一樣，一半是天使一半是魔鬼，我自己也不例外。但是，一個(gè)人如果愛惜自己的羽毛，不同之處就是會(huì)有做人做事的底線。于是后來我給云東回了一個(gè)電話，我說我愿意當(dāng)這個(gè)獨(dú)董，不過有一個(gè)條件，就是不拿任何薪酬和津貼。這倒不是因?yàn)槲腋呱谢蝈X多，而是因?yàn)槲沂亲鼋?jīng)濟(jì)包括資本市場(chǎng)研究的，我不想因?yàn)楫?dāng)這個(gè)獨(dú)立董事而影響我發(fā)表觀點(diǎn)的公正性。現(xiàn)在看來，當(dāng)時(shí)我這種自斂和謹(jǐn)慎還真并不多余。

剛當(dāng)獨(dú)董前后，記得萬科總裁郁亮來拜訪過我，他給我的印象很好，故這幾年我與萬科的聯(lián)系幾乎全是通過郁亮。至于王石，應(yīng)當(dāng)說我和他除了會(huì)上寒暄與他履職見我，沒有任何個(gè)人來往。其實(shí)這倒也不是因?yàn)槲矣洺?。記得還是七、八年前吧，在黑龍江亞布力舉辦的中國(guó)企業(yè)家論壇上，當(dāng)時(shí)氣溫零下二、三十度，會(huì)間代表們外出滑雪，出門時(shí)我打個(gè)寒顫說，這天真冷。王石在旁一副英雄氣概，當(dāng)眾嘲諷說：“哈哈，這個(gè)博士還怕冷？！”因?yàn)橐姸嗔似髽I(yè)做大了說話口氣也大的成功人士，我也沒有吱聲和在意。不過說實(shí)話，我真不太喜歡這種高調(diào)的派頭。上次為寶能舉牌接受媒體采訪時(shí)，是我首次不點(diǎn)名地批評(píng)王石。我當(dāng)時(shí)說：“當(dāng)企業(yè)存在很大風(fēng)險(xiǎn)和隱患的時(shí)候，你還高枕無憂、輕松瀟灑，那之前你肯定是失察，是懈怠，是麻痹大意，是自滿自得?！焙髞硪姷酵跏诿襟w上回應(yīng)，說到他此次事過后該出游還出游，可見他對(duì)我的批評(píng)并不以為然。因此有人說我投票支持管理層是因?yàn)榕c王石的關(guān)系好，真是說反了。

由于我對(duì)大股東華潤(rùn)在萬科的作用評(píng)價(jià)從來很高，故在今年3月華潤(rùn)就程序問題首次對(duì)管理層質(zhì)疑挑刺之后，我就提醒郁亮一定要搞好與華潤(rùn)的關(guān)系。直到此次董事會(huì)之前一兩天，郁亮告訴我他們?nèi)栽诜e極與華潤(rùn)溝通。華潤(rùn)在會(huì)前幾天派代表出席萬科與深鐵的合作儀式后，我更加預(yù)期會(huì)有積極的結(jié)果。加上太太出差，孩子還小，所以此次董事會(huì)我并未到現(xiàn)場(chǎng)，只是電話出席。

在董事會(huì)開始不久討論重組預(yù)案時(shí)，華潤(rùn)方面的董事代表首先發(fā)言，宣布他們已決定要對(duì)議案的主要內(nèi)容投反對(duì)票。這使我極為震驚。故在華潤(rùn)董事代表發(fā)言后，我首先要求發(fā)言說：“我想發(fā)表一點(diǎn)意見。我剛才聽華潤(rùn)董事代表發(fā)言感到非常驚訝，跟我們?cè)瓉硗饷娴南敕?、看法相差很遠(yuǎn)。我現(xiàn)在有兩個(gè)問題，分別是給我們的管理層董事和華潤(rùn)董事?！?

“首先對(duì)管理層董事，我從來不當(dāng)任何上市公司獨(dú)立董事，到今天為止也只當(dāng)過萬科這一家。當(dāng)時(shí)是因?yàn)樯钲诒O(jiān)管局張?jiān)茤|局長(zhǎng)專門給我打電話動(dòng)員了幾次，動(dòng)員的主要理由就是這個(gè)公司管理得非常規(guī)范，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較好，而且是中國(guó)上市公司中一家很特殊的，符合現(xiàn)代管理架構(gòu)的上市公司，希望我支持。后來我同意了，但是有一個(gè)條件，不拿任何報(bào)酬。但是今年以來這個(gè)情況，讓我非常奇怪，應(yīng)該說也比較失望。在寶能舉牌以后，我們董事會(huì)一直沒有就寶能舉牌舉行過任何正式會(huì)議進(jìn)行討論，我認(rèn)為是不應(yīng)該的。無論是管理層還是華潤(rùn)作為大股東，都應(yīng)該要提出召開董事會(huì)。因?yàn)樵诔墒焓袌?chǎng)我們看到，對(duì)有人舉牌特別是舉牌方已經(jīng)成為大股東的情況下，唯一有權(quán)威的發(fā)言人是董事會(huì)。董事會(huì)一直沒有開會(huì)研究。反過來，管理層卻以個(gè)人名義發(fā)表意見。我對(duì)管理層一些做法是有公開批評(píng)的。

“現(xiàn)在我想問的是重組搞到現(xiàn)在，管理層跟大股東華潤(rùn)有過溝通沒有？盡過努力沒有？怎么會(huì)到今天表決議案的時(shí)候，大股東表示反對(duì)。這個(gè)很荒唐。是管理層過于高傲或者太過疏忽，不去溝通，激怒了華潤(rùn)，就像外面?zhèn)鞯梅蟹袚P(yáng)揚(yáng)那樣，把個(gè)人關(guān)系搞壞了，還是怎么回事？在這當(dāng)中，究竟跟華潤(rùn)進(jìn)行過哪些溝通，這些溝通分別都是什么結(jié)果？為什么會(huì)走到今天這個(gè)地步？因?yàn)槿绻裉爝@個(gè)議案表決出來，整個(gè)社會(huì)嘩然，對(duì)萬科的形象、品牌都是很大打擊，包括對(duì)我們作為董事會(huì)的成員，都要面臨著中小股東無數(shù)的問題，所以本著對(duì)廣大股東負(fù)責(zé)任，我希望今天管理層能做詳細(xì)解釋。