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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

3月26日晚間，長電科技停牌籌劃“控制權變更”的方案出爐。中國華潤有限公司（下稱“中國華潤”）旗下磐石香港欲耗資116.9億元，擬收購長電科技22.54%的股份。長電科技目前無控股股東，無實控人。方案若實施完成，則長電科技的實控人為中國華潤，控股股東為磐石香港或其關聯(lián)方。

截至3月27日收盤，長電科技股價上漲3.04%，至29.11元/股，總市值為521億元。

磐石香港股權摘要，數(shù)據(jù)來源：長電科技公告

具體來看，長電科技目前第一大股東和第二大股東分別為國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司（下稱“大基金一期”）和芯電半導體（上海）有限公司（下稱“芯電半導體”）。大基金和芯電半導體分別持有長電科技13.24%和12.79%的股份。

此次方案，大基金一期擬轉(zhuǎn)讓長電科技1.74億股（占長電科技總股本的9.74%），芯電半導體擬轉(zhuǎn)讓長電科技2.28億股（占長電科技總股本的12.79%），轉(zhuǎn)讓價格均為29元/股，受讓方為磐石香港或其關聯(lián)方。轉(zhuǎn)讓完成后，大基金一期持股比例降為3.5%，芯電半導體則不再持有長電科技股份。

資料顯示，大基金一期作為集成電路產(chǎn)業(yè)投資“國家隊”，是行業(yè)投資風向標。自2014年國家大基金一期成立以來，就投資包括制造、設計、封測、裝備、材料以及生態(tài)環(huán)境等多個領域的半導體企業(yè)。2019年，大基金一期進入投資回收期，開始陸續(xù)退出。作為接棒，大基金二期于2019年10月注冊成立，注冊資本2041.5億元，并開始更聚焦半導體設備材料等上游領域。

另外，據(jù)參考消息3月23日報道，外媒有報道稱關于“大基金三期”的構想已浮出水面。有觀察認為，三期投資將主要面向人工智能領域。該領域被認為對國家競爭力有重大影響，而中國在這方面起步較晚。也有觀點認為，其投資方向?qū)⒁猿墒熘瞥填I域為主，也包含先進制程領域。

長電科技2022年年報顯示，大基金一期主要業(yè)務為股權投資，僅作為國家產(chǎn)業(yè)基金投資集成電路行業(yè)，按照股權投資的方式進行運作，擇機退出所投資的項目。大基金一期對所有投資的集成電路封測行業(yè)企業(yè)不謀求控股權，也不從事具體的運營管理工作。

芯電半導體則是上市公司中芯國際的間接全資子公司。關于轉(zhuǎn)讓長電科技股份的原因，中芯國際在公告中表示，本次交易乃基于自身戰(zhàn)略發(fā)展，可優(yōu)化資源配置，聚焦主業(yè)發(fā)展。截至本公告日，預計基于本次交易公司將產(chǎn)生未經(jīng)審計之稅前收益約為12.45億元（中國企業(yè)會計準則），具體影響金額以經(jīng)審計師審計的年度審計報告為準。

3月27日截至收盤，東方財富顯示，中芯國際A股跌2.54%，至43.41元/股，總市值為3450億元。

長電科技公告顯示，其為中國集成電路行業(yè)規(guī)模最大的封測制造企業(yè)。公司是全球領先的集成電路制造和技術服務提供商，提供全方位的芯片成品制造一站式服務，包括集成電路的系統(tǒng)集成、設計仿真、技術開發(fā)、產(chǎn)品認證、晶圓中測、晶圓級中道封裝測試、系統(tǒng)級封裝測試、芯片成品測試并可向世界各地的半導體客戶提供直運服務。

長電科技2023年前三季度的營業(yè)收入為204.3億元，同比下降17.55%，其歸母凈利潤為9.74億元，同比下降60.3%。關于2023年全年，長電科技預計歸母凈利潤為13.22億元至16.16億元，同比下降49.99%至59.08%；其扣非后歸母凈利潤為10.92億元至13.35億元，同比下降52.83%至61.41%。

2023年業(yè)績預告，數(shù)據(jù)來源：長電科技公告

關于業(yè)績下滑，長電科技在公告中表示，報告期內(nèi)，全球終端市場需求疲軟，半導體行業(yè)處于下行周期，導致客戶需求下降，產(chǎn)能利用率降低。同時，受價格承壓影響，整體利潤下降。

東方財富顯示，截至3月27日午時，按東財行業(yè)劃分半導體共有117家上市公司，其中101家公司能導出2023年歸母凈利潤同比數(shù)據(jù)，或預告同比數(shù)據(jù)的中值。101家公司有76家歸母凈利潤同比數(shù)據(jù)下降，同比下降幅度超過40%的有56家。

比如，中芯國際2023年度未經(jīng)審計的歸母凈利潤為48.23億元，相較2022年的121.33億元，同比下降60.3%。中芯國際在今年2月的公告中表示，在持續(xù)兩年的全球芯片缺貨和產(chǎn)業(yè)過熱后，半導體行業(yè)遇到了庫存高企、宏觀經(jīng)濟低迷、以及地緣政治愈演愈烈引發(fā)的市場需求的深度修正和同業(yè)競爭，至今仍在持續(xù)，行業(yè)處在“Double-U”的第一個U。在去年下半年，市場整體庫存的情況有所緩解，在高端產(chǎn)品領域也看到了熱點，但中芯國際相關的手機和消費電子等領域仍然沒有大的回轉(zhuǎn)。三季度Mobile產(chǎn)業(yè)鏈更新?lián)Q代，一些有創(chuàng)新的產(chǎn)品公司得到機會，啟動急單，開始企穩(wěn)回升。但由于2024年全年的智能手機和電腦總量只是些許的成長，行業(yè)并未全面復蘇，所以中芯國際還在密切觀察急單是否能夠持續(xù)。

截至3月27日收盤，中國華潤控制的上市公司華潤微總市值為523億元。華潤微是擁有芯片設計、掩模制造、晶圓制造、封裝測試等全產(chǎn)業(yè)鏈一體化運營能力的IDM半導體企業(yè)。

華潤微2023年歸母凈利潤為14.8億元，同比下降43.45%。華潤微在公告中表示，主要是市場景氣度較低，同時公司加大研發(fā)投入力度，兩條12吋線、封測基地等新業(yè)務逐步開展，整體期間費用有所增長。

值得一提的是，這里出現(xiàn)了關鍵詞“封測”。長電科技公告顯示，華潤微與長電科技在對外封測業(yè)務方面存在重合或潛在競爭。

華潤微2023年業(yè)績摘要，數(shù)據(jù)來源：華潤微公告

為規(guī)范和解決上述同業(yè)競爭問題，充分保護長電科技及中小股東利益，磐石香港及其控股股東華潤集團、實際控制人中國華潤出具了《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》。其中中國華潤承諾，自本次交易完成后五年內(nèi)，按照法定程序通過包括但不限于托管、資產(chǎn)重組、一方停止相關業(yè)務、調(diào)整產(chǎn)品結構、設立合資公司等方式解決本公司及本公司控制企業(yè)（除長電科技及其控制企業(yè)）與長電科技及其控制企業(yè)之間存在的業(yè)務重合和潛在競爭問題，以符合關于同業(yè)競爭問題的監(jiān)管要求。

華潤微3月26日晚間公告稱，其收到監(jiān)管工作函，涉及對象：上市公司，董事，監(jiān)事，高級管理人員，控股股東及實際控制人，中介機構及其相關人員。但具體內(nèi)容并未顯示。

監(jiān)管工作函摘要，數(shù)據(jù)來源：華潤微公告

另外，長電科技公告顯示，本次方案尚需華潤集團再次召開董事會審議通過，尚需取得有權國資監(jiān)管機構的審核批準以及相關法律法規(guī)要求的其他可能涉及的批準或核準，尚需取得上海證券交易所的合規(guī)性確認并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份過戶相關手續(xù)。本次事項能否最終完成實施尚存在不確定性。

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