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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

今日（9月21日）收盤，路暢科技總市值為39.06億元。

雖然路暢科技總市值還未滿40億元，但其有個“大計劃”。路暢科技的重大資產(chǎn)重組正在進行中，除了欲用股份支付方式，支付94.24億元的對價來收購“兄弟”公司中聯(lián)高機外。路暢科技還想募集配套融資33.5億元。仔細梳理不難看出，這其實是600億市值工程機械龍頭中聯(lián)重科，分拆子公司中聯(lián)重機“借殼”路暢科技上市的操作。

并且，這個事項于近日有新進展。即從已受理階段，進入到已問詢階段。

其中深交所提出了19個問題。比如，2020年11月30日為評估基準(zhǔn)日，中聯(lián)高機100%股權(quán)的評估值為6.88億元，而以2022年3月31日為評估基準(zhǔn)日，中聯(lián)高機100%所有者權(quán)益的評估值為70.23億元，較前次評估增長921.13%。請披露兩次估值結(jié)果差異較大的原因及合理性等。

截至目前，路暢科技尚未回復(fù)問詢函。

進展摘要，數(shù)據(jù)來源：深交所

去年被收購，業(yè)績沒有回暖

路暢科技主要從事汽車信息化、智能化相關(guān)產(chǎn)品的開發(fā)生產(chǎn)、銷售及服務(wù)，并投入及開展新材料領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

資料顯示，路暢科技成立于2006年8月。通過近十年的發(fā)展，路暢科技在2016年10月成功上市。

但路暢科技之后的業(yè)績并不好。雖然2016年至2019年，路暢科技的營業(yè)收入比較平穩(wěn)，在7.22億元至7.79億元之間。但這一時期，路暢科技的歸母凈利潤分別為0.41億元、0.25億元、0.17億元、-3.52億元，頗有“每況日下”之感。

2020年，路暢科技雖然歸母凈利潤扭虧為盈，為7919.12萬，但主要是非經(jīng)常性損益的助力。某注冊會計師對觀察者網(wǎng)表示，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，或是雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。

扣除非經(jīng)常性損益后，路暢科技2020年歸母凈利潤為-9041.01萬元，仍為虧損。并且，路暢科技2020年營業(yè)收入為4.93億元，同比下降36.04%。

2021年，路暢科技雖然扣非后歸母凈利潤的虧損金額減小，只虧了581.16萬元。但其營業(yè)收入同比下降16.71%，歸母凈利潤同比下降93.38%。

財務(wù)摘要，數(shù)據(jù)來源：路暢科技2021年年報

不過，路暢科技在2022年發(fā)生重大變化。

2022年2月，中聯(lián)重科與路暢科技彼時的實控人郭秀梅及其配偶簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。中聯(lián)重科受讓郭秀梅持有的路暢科技3598.8萬股股份（占路暢科技總股份的29.99%），根據(jù)公告，每股轉(zhuǎn)讓價格為21.67元，轉(zhuǎn)讓價款總額為7.8億元。并且，郭秀梅承諾在上述股份轉(zhuǎn)讓完成后將放棄其所持全部剩余股份（占路暢科技總股份的35.83%）的表決權(quán)。

當(dāng)月（2022年2月），中聯(lián)重科在成為路暢科技控股股東。但由于中聯(lián)重科無實控人，所以路暢科技也無實控人。

這里說個知識點，中聯(lián)重科之所以卡在29.99%，與《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的“收購人擁有權(quán)益的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約?！庇嘘P(guān)。

2022年3月，中聯(lián)重科發(fā)出部分要約收購要約價格為21.67元/股。最終有6個賬戶，共計2859.68萬股股份接受中聯(lián)重科發(fā)出的要約。

2022年5月，相關(guān)手續(xù)走完?？傮w來看，中聯(lián)重科約以14億元的價格獲得了路暢科技彼時53.82%的股份。

資料顯示，中聯(lián)重科創(chuàng)立于1992年，主要從事工程機械、農(nóng)業(yè)機械等高新技術(shù)裝備的研發(fā)制造，截至2023年6月30日的總資產(chǎn)為1335.96億元。

值得一提的是，在被中聯(lián)重科后，路暢科技似乎沒有回暖。2022年，路暢科技營業(yè)收入為3.41億元，同比下降16.78%；其歸母凈利潤為328.89萬元，同比下降37.28%；

對此，路暢科技在公告中表示，原因包括受產(chǎn)品迭代和下游市場的影響，報告期內(nèi)汽車電子零部件業(yè)務(wù)和新材料業(yè)務(wù)的銷售額均有所下降。

2023年上半年，路暢科技營業(yè)收入為1.47億元，同比下降4.97%；其歸母凈利潤為-1290.79萬元，同比下降574.81%。對此，路暢科技在公告中表示，原因包括重大資產(chǎn)重組費用和研發(fā)費用增加，以及全資子公司南陽暢豐新材料科技有限公司因下游市場低迷，售價持續(xù)下降，導(dǎo)致毛利率下降，凈利潤下降。

2023年上半年業(yè)績摘要，數(shù)據(jù)來源：路暢科技公告

毛利率低于可比公司均值

相較于路暢科技，其“兄弟”公司中聯(lián)高機則體量較大。中聯(lián)高機2023年上半年的營業(yè)收入為33.31億元，凈利潤為5.01億元。中聯(lián)高機的凈利潤都遠超路暢科技的營業(yè)收入。

路暢科技的實現(xiàn)路徑是通過發(fā)行股份，完成94.24億元的對價支付。申報稿顯示，交易完成后，路暢科技主營業(yè)務(wù)預(yù)計將變更為高空作業(yè)機械業(yè)務(wù)，現(xiàn)有汽車電子等業(yè)務(wù)經(jīng)營及發(fā)展計劃不變。

中聯(lián)高機由中聯(lián)重科分拆而出，其主營業(yè)務(wù)為高空作業(yè)機械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。

根據(jù)中研普華產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的《2023-2028年中國高空作業(yè)機械行業(yè)競爭分析及發(fā)展前景預(yù)測報告》顯示，高空作業(yè)機械或高空作業(yè)機械簡稱“高機”，主要包括剪叉式、直臂式、曲臂式等系列高空作業(yè)機械產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于工業(yè)領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域和建筑等領(lǐng)域。作為中國工程機械子行業(yè)中少有的“藍海市場”之一，高機市場近年發(fā)展迅猛。來自中國工程機械工業(yè)協(xié)會的數(shù)據(jù)顯示，我國高空作業(yè)機械銷量從2017年的4.58萬臺增至2022年的近20萬臺。2023年1—5月，升降工作臺累計銷售10.12萬臺，累計同比增長24.88%。

產(chǎn)品圖摘要，數(shù)據(jù)來源：觀察者網(wǎng)整理公告

同時該報告顯示，2018年開始，我國高機市場進入國產(chǎn)化加速階段，近年徐工機械、中聯(lián)重科、三一重工等國內(nèi)工程機械制造巨頭相繼戰(zhàn)略入局其中，改變了原有以國外產(chǎn)品為主的市場格局。以徐工機械為例，年報顯示，2022年該公司高空作業(yè)機械、礦業(yè)機械等新興板塊依然保持較快增長。其中，高空作業(yè)機械為65.50億元，同比增長33.05%。

根據(jù)ACCESS INTERNATIONAL，2022年國內(nèi)主要企業(yè)中，徐工機械排名第1；國內(nèi)排名第2則是浙江鼎力；中聯(lián)高機排在第3名。

值得一提的是，雖然中聯(lián)高機2023年上半年營業(yè)收入同比增長44.34%，但徐工機械更猛。徐工機械公告顯示，徐工機械2023年上半年高空作業(yè)平臺（高空作業(yè)機械）銷售超2.8萬臺，同比增長60%；相關(guān)銷售收入超過40億元，同比增長80%。

另外，行業(yè)突飛猛進的背后也存在一些憂慮。

由于高空作業(yè)機械具有使用頻率高、使用時間靈活等特點，直接購買設(shè)備又面臨著閑置成本和資金壓力，高空作業(yè)機械產(chǎn)品在歐美國家發(fā)明并廣泛應(yīng)用的過程中，主機廠與終端客戶之間的鏈接、展業(yè)、應(yīng)用即形成了以租賃為主的商業(yè)模式。通常由高空作業(yè)機械生產(chǎn)商銷售給設(shè)備租賃公司，再由租賃公司對終端用戶租出設(shè)備及并提供各類服務(wù)。

在國內(nèi)，自高空作業(yè)機械產(chǎn)品發(fā)展之初即涌現(xiàn)了一批大型的規(guī)?；?、專業(yè)性租賃服務(wù)商。該等業(yè)務(wù)模式，對于建筑公司等承租者客戶，可減輕購置高機產(chǎn)品所帶來的資金壓力、提升資金使用效率、降低投資風(fēng)險，解決臨時性、多樣性、季節(jié)性、對新型號的產(chǎn)品需求；對于租賃公司等出租人，可通過多種信息化、智能化技術(shù)手段，提高設(shè)備使用效率，充分利用各種融資渠道與金融方案，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升出租效率，賺取相應(yīng)租賃利差。

申報稿顯示，中聯(lián)高機主要客戶正是設(shè)備租賃商。

中國工程機械工業(yè)協(xié)會今年8月30日的公告中談及，近年伴隨著高空作業(yè)平臺產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，很多曾在其他工程機械產(chǎn)品租賃市場出現(xiàn)的問題已接踵而至，一方面產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域迅速拓展，另一方面租金價格逐年下跌，租賃行業(yè)陷入惡性競爭的泥潭、安全管理亟待提高，制造商產(chǎn)能不斷增加、租金回款困難等問題日漸突出。

此外，中聯(lián)高機2020年至2022年以及2023年1-4月的業(yè)績很美，凈利潤分別為2027.12萬元、2.42億元、5.82億元、2.69億元。但也與主營業(yè)務(wù)毛利率快速上升有關(guān)。這一時間，中聯(lián)高機的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為12.67%、16.23%、20.19%、23.14%。

申報稿中，同行業(yè)可比公司2020年至2022年的平均值則分別為29.46%、25.42%、25.49%。可以看出，中聯(lián)高機的主營業(yè)務(wù)毛利率雖然快速增長，但低于同行業(yè)可比公司的平均值，屬于追趕均值階段。

主營業(yè)務(wù)毛利率摘要，數(shù)據(jù)來源：申報稿