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本文來自《投資者報》，記者|楊春霞、高方方。

11月4日晚間，萬達電影公布最新收購方案以及對深交所問詢函的回復。新方案顯示，萬達電影擬以106.51億元的對價收購萬達影視的96.8262%的股權，支付方式為發(fā)行股份，發(fā)行價格為 33.20元/股，共發(fā)行約3.21億股。

值得關注的是，106億的重組對價相比較于早前372億元來說已下調(diào)了266億，標的估值縮水近70%。2016年5月，彼時萬達電影的前身萬達院線曾披露重組預案，擬以372億元收購萬達影視100%股權。標的估值縮水的同時，萬達電影復牌后連續(xù)跌停，市值也在持續(xù)縮水。截至發(fā)稿時，萬達電影的股價為22.17元/股，與33.2元/股的發(fā)行價已出現(xiàn)嚴重倒掛。鑒于此，深交所暫未通過萬達電影的最新重組方案。

全產(chǎn)業(yè)鏈困局

收購萬達影視，可以說是萬達電影布局全產(chǎn)業(yè)鏈打造全球第一電影生活生態(tài)圈戰(zhàn)略的重要一環(huán)，重組完成后公司將達成“渠道+內(nèi)容”模式，成為一家生態(tài)型公司。

從收購標的萬達影視來看，萬達影視成立于2011年，集電影、電視劇的開發(fā)、投資、制作、宣傳、營銷、發(fā)行等于一身，還包括游戲、藝人經(jīng)紀等多個業(yè)務板塊。可見，重組之后的萬達電影擁有了來自于萬達影視行業(yè)領先的電影制作及發(fā)行業(yè)務。

而從萬達電影自身來說，有很好的渠道和平臺，需要做的是把內(nèi)容和渠道進行整合。萬達電影總裁曾茂軍曾表示，如果不提前思考和布局，影院業(yè)務的“天花板”很快就會到來?！白鳛樯鲜泄?，萬達電影要對全體股東負責，要考慮20年以后，怎樣讓業(yè)務持續(xù)增長，形成完整的產(chǎn)業(yè)鏈?！痹姳硎?。

事實上，近年來萬達一直在打造自己的生態(tài)，包括引入戰(zhàn)略股東阿里巴巴集團（以下簡稱“阿里巴巴”）和文投控股股份有限公司（以下簡稱“文投控股”），收購新媒誠品和游戲公司互愛互動等。

2018年 2月，阿里巴巴和文投控股與萬達集團在北京簽訂戰(zhàn)略投資協(xié)議，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收購萬達集團持有的萬達電影12.77%的股份，分別成為萬達電影第二、第三大股東。

阿里巴巴于2016年10月正式組建阿里巴巴文化娛樂集團，包括阿里影業(yè)、優(yōu)酷、UC、阿里音樂、阿里文學、阿里游戲、大麥網(wǎng)等業(yè)務板塊，其中阿里影業(yè)是以互聯(lián)網(wǎng)為核心驅動，擁有內(nèi)容生產(chǎn)制作、互聯(lián)網(wǎng)宣傳發(fā)行、IP授權及綜合運營、院線票務管理及數(shù)據(jù)服務的全產(chǎn)業(yè)鏈娛樂平臺，其旗下淘票票是國內(nèi)最大的在線票務平臺之一。

而文投控股是A股上市公司，其控股股東北京市文化投資發(fā)展集團（簡稱“文投集團”）是北京市國有企業(yè)，為首都文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)核心投融資平臺。文投集團在電影產(chǎn)業(yè)已投資耀萊影城、懷柔影視基地、環(huán)球影城等項目。

此外，2016年12月，新媒誠品宣布，公司實際控制人與萬達影視達成框架收購協(xié)議，萬達影視將收購新媒誠品100%股權，萬達影視電視劇行業(yè)版圖擴大。此外，萬達曾斥資230億元收購了傳奇影業(yè)，意欲提升萬達在全球電影行業(yè)的核心競爭力和話語權，不過在此次最新重組方案中，傳奇影業(yè)已經(jīng)被剝離，萬達電影稱原因系經(jīng)營管理模式不同。

萬達電影書面回復《投資者報》記者時也明確表示，未來整體定位是要打造電影生態(tài)圈，包括持續(xù)投入影院建設，加強生態(tài)圈中內(nèi)容方面的建設，打通線上和線下等。此外，萬達電影還將選擇CGV、博納、耀萊等品牌好的、規(guī)模較大的影院加盟，以增強萬達電影在渠道端的優(yōu)勢。

股價倒掛

盡管萬達電影聲稱要打造電影生態(tài)圈，業(yè)內(nèi)也看好其此次與萬達影視的重組，但是萬達電影依然抵擋不住復牌后的股價下跌。

11月8日，是萬達電影復牌的第4天，萬達電影也不出意外地迎來了4個跌停。截止11月9日收盤，萬達電影股價跌至22.17元/股。

針對股價接連跌停的狀況，萬達電影董秘王會武曾在接受媒體采訪時表示，“公司注入的資產(chǎn)質量是沒有問題的，但資本市場短期走勢所致也沒有辦法?！?

業(yè)內(nèi)普遍認為，萬達電影復牌后的股價走勢，主要原因之一仍是與其停牌長達一年多時間里，A股整體行情波動，以及影視行業(yè)本身因為陰陽合同、天價片酬等負面新聞爆出所致。各方也都下調(diào)了對影視產(chǎn)業(yè)的預期，萬達影視的收購價下調(diào)也符合目前市場狀況。

以11月7日為例，包括華誼兄弟、光線傳媒、唐德影視、長城影視、橫店影視、視覺中國在內(nèi)的A股影視公司均出現(xiàn)不同程度的下跌。

而從整體來看，據(jù)報道，今年年初（2018年1月2日），文化傳媒板塊總市值高達10953億元，截至11月2日只剩下6481億元，縮水超過40%。此外，年初至今，A股25家影視動漫股，有14家上市公司股價跌幅在40%以上，占全部行業(yè)的比例達到56%。

而從萬達電影本身情況來看，經(jīng)營業(yè)績增速也進入了緩慢期。今年三季報顯示，萬達電影實現(xiàn)營收109.04億元，同比增7.06%；實現(xiàn)歸母凈利潤12.68億元，同比增0.31%。而作為對比的是，上半年萬達電影營收增速為11.38%，凈利潤同比增速為1.46%。

此外，萬達影視能否完成業(yè)績對賭也是不確定的一個因素。萬達電影公布此次重組的方案時曾簽下一份業(yè)績承諾，萬達影視2018~2020年凈利潤分別不低于8.88億元、10.69億元和12.71億元，而2016-2017年萬達影視凈利潤為3.64億元和5.97億元，與上述業(yè)績承諾尚存差距。

與股價暴跌相對應的是券商的“增持”評級。就在重組前一個星期，眾券商基本上都給予了較高的“增持”評級。10月31日，國信證券、東北證券和華金證券等券商對萬達電影給出了“增持”評級。財經(jīng)評論員嚴躍進認為，從萬達本身的電影產(chǎn)業(yè)來說，表現(xiàn)還不錯，預計未來依然有較好的成長性。“這一輪價格的調(diào)整預計會持續(xù)幾天，后續(xù)反彈空間較大。”嚴躍進對記者表示。