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早在2010年的科大國盾股東大會上，公司決定為核心技術(shù)團隊提供股權(quán)激勵，行權(quán)價格定在6.5元/股。2014年3月，科大國盾股東大會紀要顯示：在公司連續(xù)兩年以上盈利的情況下，公司累計凈利潤達到1億元以上，有關人員的行權(quán)資金3234萬元由公司股東或公司提供，或者由公司商請相關方（包括擬引進的新股東）以借款方式提供。

科大國盾的財務總監(jiān)當時對向股東借款激勵的方案持不同意見。他認為，管理層可以按照常規(guī)方式“自掏腰包”，走擬上市企業(yè)在IPO申報前開展對核心團隊的常見激勵方式。“如果實在沒有錢，團隊成員可以自己個人貸款等方式籌資”。

若3234萬元行權(quán)資金由國盾直接提供，考慮到交稅等因素，對2014年公司本身的現(xiàn)金情況影響較大。幾經(jīng)商榷后，科大國盾仍決定向股東借款的方式曲線股權(quán)激勵，且把增資價格定在2010年6.5元/股上，這是科大國盾在當時天使輪投資時的價格。

2014年正是鄭韶輝主導的東方國貿(mào)和科大國盾接觸初期。當年8月，杭州云鴻與科大國盾簽訂了第一份《增資協(xié)議書》，約定其以1.225億元認繳科大國盾新增的245萬元注冊資本，溢價增資為50元/股，首期8575萬元資金需在9月30日前支付。

“本來是計劃向一位北京的股東方借錢的，但對方最后沒參與增資”，趙勇和鄭韶輝都認可：云鴻投資是“因緣際會”成為了股東借款方，云鴻投資對科大國盾的投資因而也出現(xiàn)了調(diào)整。

正是為解決核心人員入股資金問題，2014年9月10日，杭州云鴻與科大國盾的核心人員簽訂了一份《借款協(xié)議》，約定杭州云鴻向彭承志等9名自然人提供無息借款3234萬元。

借款協(xié)議顯示：杭州云鴻自愿向彭承志等9人提供借款，以“鼓勵其為科大國盾的發(fā)展做出長期持續(xù)的貢獻”。該筆無息借款從2014年9月10日開始，將在下列條件之一達成時豁免借款人的還款義務：國盾在國內(nèi)A股市場首次公開發(fā)行股票并掛牌上市交易；或國盾設立以來累計凈利潤達到1.7億元。

銀行流水顯示，借款協(xié)議簽訂后，2014年9月，杭州云鴻按第一份出資協(xié)議的約定，向科大國盾銀行賬戶匯去首期資金；12月16日，合計3234萬元的資金又從國盾的賬戶上轉(zhuǎn)回給杭州云鴻，當天，杭州云鴻把這筆“借款”打入了國盾核心團隊的個人銀行賬戶。彭承志代表技術(shù)團隊、趙勇代表管理團隊分別收到了1170萬元、1742萬元借款，另有322萬元借款進入了彭頃砡的銀行賬戶。

因此，2015年2月，杭州云鴻與科大國盾簽訂了第二份《增資協(xié)議書》，向科大國盾新增245萬元注冊資本的對價被調(diào)整至9016萬元，等于增資價被調(diào)低成了36.8元/股。和原1.225億元差出的3234萬元，就是借給了核心團隊作為了增資款。

于是又有了第四份協(xié)議。由鄭韶輝提供的《股權(quán)投資補充協(xié)議》顯示，2014年8月的“舊協(xié)議”無效，改為2015年2月5日簽訂的“新協(xié)議”。

鄭韶輝把四份協(xié)議稱之為“真協(xié)議”和“假協(xié)議”，并把和科大國盾方的矛盾之一歸根于“被脅迫”向上述核心團隊借款，“就算我不是被脅迫，這件事對云鴻并沒有好處”，他說。

鄭韶輝說，到了2016年1月科大國盾因進行股權(quán)確認，經(jīng)過全體股東和券商等會議后，科大控股及國盾核心團隊結(jié)成的一致行動人被確認為控股股東。

“如果科大國盾被定性為國有控股公司，當年我向管理層借款的行為可能涉及科大國盾的國有資產(chǎn)流失，造成“職務犯罪”。根據(jù)鄭韶輝的說法，他從2016年1月起開始向彭承志追要這筆“借款”。他沒有解釋為何追款僅針對彭承志。趙勇等當年同時向云鴻借款的其他成員均表示至今未收到鄭韶輝方面的還款要求。

是否造成“國資流失”

“如果股東自愿，可以理解為這筆借款是該股東單方面對管理團隊實施了股權(quán)激勵”，談及科大國盾的借款操作，南方一家大型投行資深保代向e公司記者表示，類似情況并不罕見，“管理團隊向股東借錢增資確實有合規(guī)風險，但是如果這家公司股東會表決通過，那我覺得應該是問題不大”。

除上述保薦人外，華東區(qū)域的資深律師、來自上海的職業(yè)投資人也表達了類似的意見。他們認為，由于科大國盾在2017年6月已經(jīng)達成了借款協(xié)議中的盈利1.7億元的債務豁免條件，杭州云鴻向科大國盾提供的借款債務目前自然消滅。并且，科大國盾核心團隊主動向國資方面付出800多萬元的現(xiàn)金，作為核心團隊借款造成云鴻投資出資額變化的補償。

在鄭韶輝方面和國盾方面，借款事件在兩種話語體系呈現(xiàn)出了兩個完全不同的性質(zhì)的故事，起點和結(jié)果也并不相同。

鄭韶輝對包括e公司記者在內(nèi)的媒體稱，他從2016年1月起找彭承志“抹平”借款，“雙方還發(fā)生了爭執(zhí)”。在2016年10月4日，云鴻投資向彭承志個人發(fā)律師函，臧振福發(fā)短信給彭，均稱2014年9月10日的借款是以拖延辦理增資手續(xù)“脅迫”的，要求彭承志在次日歸還打入其個人賬戶的1742萬元借款或提出還款計劃，否則將“向人民法院起訴”，“向紀委和檢查機關舉報”。

科大國盾出示的證據(jù)顯示，鄭韶輝、臧振福在2016年10月前從未向彭承志談到“要錢”，反而是在2016年9月底邀請彭承志國慶期間在上?；蛘吆贾菪【?，但都被彭承志拒絕了。10月4日，彭承志第一次被要求還款，他回應“舉報”：“很愿意向組織說明情況”。

10月7日，科大國盾以公司名義發(fā)函明確，彭承志等人與云鴻投資簽訂的借款協(xié)議和3234萬元借款是公司決定，不是“利用職務之便侵占公司財產(chǎn)或收受貴方財務”，相關手續(xù)及資本運作按要求正常辦理，也不存在國有資產(chǎn)流失。

2016年10月18日，杭州云鴻經(jīng)兩次交涉后就彭承志借款事項回復科大國盾：“現(xiàn)確認：貴方未故意拖延辦理我方入股手續(xù)脅迫我方借款，該借款系各方平等自愿、協(xié)商一致”，同意遵守此前的借款協(xié)議。

前述保代和律師告訴e公司記者，借款激勵涉及到國有企業(yè)相對復雜，但“只要包括國資在內(nèi)的股東全部同意，出具了同意函就不影響上市，不涉及職務侵占、受賄等”。

國盾認為“催款”只是由頭，在確認股東方對借款無異議，事件就已經(jīng)結(jié)束。為了緩和雙方的緊張關系，2016年10月18日，在九州量子主導的滬杭干線浙江段開通暨“首屆量子信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展高峰論壇”上，趙勇作為科大國盾總裁出席了活動。

“錘殺事件”余波不平

鄭韶輝并沒有向媒體提及云鴻在2016年10月18日確認“平等自愿”的借款事宜。他把整個借款糾紛的終點劃在了“錘殺事件”上。

2017年7月10日，“九州量子”官方微信號發(fā)文，宣稱“‘滬杭干線’利用已有的光纖管道資源，鋪設量子光纖，中間設置彭埠、桐鄉(xiāng)、嘉興、大港、漕河涇、中科大上海研究院等六個中繼站，上海端的接入位于國家量子保密通信京滬干線上海樞紐點”。

彼時九州風頭正盛。作為一家新三板基礎層掛牌企業(yè)，九州量子股價最高達到45元/股，市值沖上了167.92億元，高于不少主板公司。

與此同時，九州量子的新一輪融資計劃在投資圈里開始流傳，這一次的融資目標是15億元。

這次是中科大出面。2017年7月18日、19日，中科大上海研究院官網(wǎng)聲明：中科大上海研究院“從未設置所謂‘滬杭干線’的中繼站”，未與所謂“滬杭干線”發(fā)生資本、業(yè)務往來與合作。

鄭韶輝回避談論當時九州量子是否在籌劃融資及是否因為中科大方面的澄清而未能成功。他說，將中科大上海研究院寫入是工作人員失誤，九州本身已經(jīng)積累了瑞士科學家Nicolas Gisin、原問天量子總經(jīng)理趙義博為主的研發(fā)團隊，無需蹭中科大團隊的“熱點”。

9月28日晚間， 在發(fā)律師函要求鄭韶輝等道歉并被拒絕后，彭承志微博公開了鄭韶輝威脅要“錘殺其子女”的情況，引發(fā)軒然大波。今年4月，合肥市包河區(qū)檢察院宣布向鄭韶輝、臧振福等提起公訴。

這一次，科大國盾沒有再遲緩。多重壓力下，杭州云鴻在今年上半年退出科大國盾。有參與接盤的創(chuàng)投機構(gòu)投資經(jīng)理向e公司記者透露，杭州云鴻的退出價格為130元/股，投資收益還算不錯。

“這件事對彭承志和公司的影響很大，2017年以前他的重心主要放在攻堅高端科研上，埋頭做了十多年量子物理研究，后來逐漸更多的關心起公司的管理運營”，一些與國盾有合作的相關人士評價說，彭是典型的湖南人性格，刀剛火辣。

一位曾在九州量子任職的人士則告訴e公司記者，“鄭韶輝平?？瓷先ネλ刮牡摹薄Ｋ幌肷钫勁c這場糾葛相關的事情，“一方面是量子產(chǎn)業(yè)事關重大，另一方面，事情太復雜了，夾在旋渦里太難受了”。

6名中科大及九州量子有交集的人士都要求匿名接受記者的采訪要求。目前和三力士合作的彭頃砡，一聽記者提起“國盾”、“九州”四字，作為當年借款方之一獲得“股權(quán)激勵”的他匆匆掛斷電話，“不要問我，我是做軍民融合的，這些和我沒有關系”。

直接改成鄭韶輝多次強調(diào)，對潘建偉等巨額套現(xiàn)的不滿也導致了“錘殺威脅”泄憤。

回首2014年，除了入股科大國盾，雙方簽訂的合作戰(zhàn)略基本都沒能落地，計劃合資的移動公司也沒有設立。基礎研究重大技術(shù)研究成果轉(zhuǎn)化要怎么走，科技企業(yè)在利用資本的過程中如何和資本“共處”，依然是擺在所有人面前的一道難題。

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談及與科大國盾四年來從合作到分裂的感受，剛辭去九州量子董事長職務的鄭韶輝對證券時報·e公司記者稱，他作為投資方與國盾核心團隊的“私人恩怨”，影響了九州量子本身的發(fā)展，這是他“最自責”的地方。

不可否認的是，九州量子的發(fā)展史，和鄭韶輝方面與科大國盾的合作與分裂密不可分。在九州量子提出“創(chuàng)業(yè)板上市”和“數(shù)億元利潤對賭”的口號下，被裹挾進去的不光有知名市場投資機構(gòu)、多家A股和新三板公司及其實控人，以及與九州簽訂合作數(shù)十億投資協(xié)議的各地方政府。

九州量子復雜的持股結(jié)構(gòu)和極其類似的子公司、股東方名稱，加上外界看來高深莫測的“量子通信”光環(huán)，承建、運營貫通富庶省份的“全球第一條量子通信商用干線滬杭干線”，重重迷霧下，e公司記者試圖復盤這家曾經(jīng)大熱的“新三板量子通信第一股”的資本運作。

鄭韶輝說，目前九州量子正計劃將旗下“滬杭干線”的運營交給一家上市公司。但至于是哪家，“暫時還不能說”。

烏雞變鳳凰 估值搖扶直上

位于浙江桐鄉(xiāng)市的都飛通信科技有限公司（簡稱“都飛通信”），原本是一家做光纖業(yè)務的普通公司。它成立于2012年，由姚敬民、李勇男兩位合伙成立，注冊資本為100萬元，從事光通信器件生產(chǎn)與制造的都飛通信營業(yè)收入僅為371.15萬元，凈利潤為3.69萬元。

雖說都飛通信資質(zhì)平平，業(yè)績乏善可陳，但并不妨礙它被資本相中。2015年10月，都飛通信進行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。鄭韶輝控制的杭州毅卓實信資產(chǎn)管理有限公司（后更名為“浙江九州量子控股有限公司”）和徐珊以120萬元的價格收購都飛通信100%股權(quán)。其中，毅卓資管持股98%、徐珊持股2%。

一切看似突然，實際上卻早已設好布局。早在2013年底，時任浙江國際貿(mào)易集團旗下國貿(mào)東方總經(jīng)理的鄭韶輝與科大國盾的前身安徽量子通信有限公司（下簡稱“安徽量通”）接觸，后期簽訂《量子通信產(chǎn)業(yè)化合作協(xié)議》，約定要協(xié)同發(fā)力。

2014年9月，浙江國際貿(mào)易集團向時任浙江省長李強，遞交了一份《關于量子通信項目工作的匯報》。文件顯示，“浙江國際貿(mào)易集團通過與潘建偉院士為首的量子通信技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化研發(fā)團隊進行溝通、交流，最終實現(xiàn)量子通信項目落戶浙江。目前，作為量子通信技術(shù)在浙江省落地的平臺——浙江神州量子網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱‘神州網(wǎng)絡’）已注冊成立。其中，總經(jīng)理等核心技術(shù)團隊已部分到位，擬由陳增兵教授擔任公司首席科學家”。

這家被浙江國貿(mào)集團定位為“量子通信技術(shù)在浙江省落地的平臺”的神州網(wǎng)絡，設立之初在浙江量子通信產(chǎn)業(yè)化上背負著重要的使命，也成為了鄭韶輝與科大國盾團隊正式在業(yè)務上產(chǎn)生交集的開始。

2015年10月是個分水嶺。2015年10月13日，鄭韶輝注冊成立了毅卓資管，兩天后，毅卓資管受讓都飛通信98%股權(quán)。隨后，已經(jīng)改名為科大國盾的安徽量通和上述神州網(wǎng)絡簽訂具體的合作框架協(xié)議，約定由神州網(wǎng)絡來采購科大國盾的量子通信組網(wǎng)產(chǎn)品和技術(shù)服務，來促進來量子通信產(chǎn)業(yè)在浙江的快速發(fā)展，推動浙江“杭滬量子商用干線”的盡快建成。

接盤都飛通信一個月后，鄭韶輝正式開始了向量子通信轉(zhuǎn)型的布局。2015年11月都飛通信持股51%、神州網(wǎng)絡持股37.24%、桐鄉(xiāng)市科技創(chuàng)業(yè)園投資開發(fā)有限公司持股11.76%，成立了一家名為浙江神州量子通信技術(shù)有限公司（簡稱“神州量通”）的公司。神州量通將通過試驗、建設、運營“杭滬量子通信試驗干線”。

“神州量通”和“神州網(wǎng)絡”，這兩個極為相近的名字，幾乎讓旁觀者迷糊不已。到2015年11月，科大國盾和神州量通（而非原先約定的“神州網(wǎng)絡”）發(fā)生了第一筆關于京滬干線的采購合同。神州量通實際上是由都飛通信控股。

“正宗”的量子通信布局，和科大國盾的業(yè)務合作，鄭韶輝本人管理的杭州云鴻基金入股科大國盾，加之九州量子在融資路演材料中多次描繪與中科大潘建偉團隊千絲萬縷的聯(lián)系，這家新三板基礎層掛牌公司的估值，從此一發(fā)不可收拾。