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北京時(shí)間7月16日，奇虎360通過其官方微博宣布，私有化交易已完成。兩天后，奇虎360正式從紐交所退市。

這場(chǎng)交易對(duì)奇虎360的估值為93億美元（約合人民幣621.84億元），是史上最大規(guī)模的中概股私有化交易。

根據(jù)奇虎360特別董事會(huì)在3月30日批準(zhǔn)的相關(guān)交易條款，除創(chuàng)始人翻轉(zhuǎn)股票以及異議股東股票外，已發(fā)行的全部奇虎360普通股將以51.33美元（相當(dāng)于每股美國存托股77美元）的價(jià)格，被現(xiàn)金收購并注銷。

從去年年底著手私有化，到7月18日正式從美國紐交所退市，與此前其他已完成私有化的中概股相比，奇虎360的這次私有化順利且迅速。

360的退市僅僅是這兩年中概股退市大潮中的一家，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，短短兩年，中概股從美國退市的數(shù)量已經(jīng)超過25家。

奇虎360為何要如此心急的要從美國退市呢？這背后又隱藏著什么樣的秘密？

截止2016年7月，已有25支中概股開始或者完成了私有化。已完成的包括巨人網(wǎng)絡(luò)、盛大游戲、完美世界、如家、合一集團(tuán)等。正在進(jìn)行中的包括當(dāng)當(dāng)、人人網(wǎng)、聚美優(yōu)品等。

中概股從美國退市的最終目前，絕大多數(shù)還是會(huì)回歸A股，而借殼上市是其中一項(xiàng)重要的手段。

中國的金融改革疾步前行，短期來看，國內(nèi)金融監(jiān)管體制的大變革呼之欲出，注冊(cè)制、超級(jí)監(jiān)管機(jī)制等等，都在預(yù)示著中國A股，對(duì)這些曾經(jīng)闖蕩海外的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)而言，才是真正有吸引力的。

就眼下來看，監(jiān)管會(huì)逐漸走向收緊，早一天從美國退市，便可早一天著手在國內(nèi)上市，以免夜長夢(mèng)多，受監(jiān)管政策變動(dòng)的影響。

例如，證監(jiān)會(huì)從6月17日開始征集意見的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，甫一發(fā)布，就顯示出了巨大的威力。

在這項(xiàng)新規(guī)中，證監(jiān)會(huì)通過完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、遏制重組上市的套利空間以及增加對(duì)規(guī)避上市的追責(zé)條款三重措施，以期實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司利用新的交易模式規(guī)避監(jiān)管套利的行為加以遏制。

此舉無疑會(huì)提高“借殼”上市門檻和“賣殼”成本。

證監(jiān)會(huì)發(fā)言人也表示，這項(xiàng)新規(guī)的目的就是要給“炒殼”降溫，進(jìn)一步規(guī)范“借殼”上市行為。

這樣一來，優(yōu)勢(shì)“殼”資源必定會(huì)變得緊俏。而對(duì)于奇虎360來說，如果當(dāng)初沒有抓緊時(shí)間進(jìn)行私有化，從美國退市后回國上市的局面就頗為尷尬了。

從長期來看，奇虎360及幾乎所有中概股的私有化，也是因?yàn)樗麄冊(cè)诿绹娜兆哟_實(shí)不好過。

首先，我們來回顧一下，當(dāng)初的中概股赴美上市潮。

目前來看，中企赴美上市潮至少已有五輪。

上世紀(jì)末，包括三大門戶（搜狐、新浪、網(wǎng)易）在內(nèi)的中國概念股初現(xiàn)海外資本市場(chǎng)，2004年到2005年盛大和百度的上市可視作第二輪，2007年巨人網(wǎng)絡(luò)等企業(yè)的上市算作第三輪。

從2010年到2011年上半年進(jìn)行的第四輪開始，赴美上市開始變得火爆，奇虎360、麥考林、當(dāng)當(dāng)網(wǎng)、優(yōu)酷、世紀(jì)互聯(lián)、人人網(wǎng)、網(wǎng)秦、世紀(jì)佳緣、鳳凰新媒體、淘米網(wǎng)和土豆網(wǎng)都是在那時(shí)登陸美國的。

第五輪自2013年下半年開始熱情高漲，于2014年底偃旗息鼓。在這期間，赴美上市的中國企業(yè)不僅數(shù)量眾多，而且匯聚了行業(yè)內(nèi)的翹楚，包括2013年的去哪兒網(wǎng)和58同城，2014年的阿里巴巴、京東、新浪微博、聚美優(yōu)品、途牛網(wǎng)、獵豹移動(dòng)、迅雷、陌陌。

然而，進(jìn)入2015年后，中概股赴美上市的熱潮卻突然冷卻，有30支中概股都在去年宣布了私有化計(jì)劃。

那么，當(dāng)初這些中國企業(yè)為什么要千辛萬苦赴美上市呢？

我們都知道，在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)發(fā)展的初期，對(duì)資金的需求量巨大，所以，融資是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在創(chuàng)立之初首先需要考慮的問題之一。

此時(shí)，企業(yè)達(dá)不到銀行發(fā)放貸款的要求，主要的資金來源是天使投資+VC（風(fēng)投）+PE（私募），而這些投資機(jī)構(gòu)一般都以境外的為主。也就是說，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)基本上從設(shè)立之初，絕大多數(shù)就是中外合資的。

但是我國又對(duì)境外資金投資的電信相關(guān)企業(yè)（含互聯(lián)網(wǎng)在內(nèi)）有非常嚴(yán)格的限制，合資企業(yè)基本上不可能獲批。為了解決這個(gè)問題，合資企業(yè)紛紛采取VIE架構(gòu)，繞過這一層政策監(jiān)管。

上圖為一個(gè)典型的VIE結(jié)構(gòu)（VIE：可變利益實(shí)體，又稱協(xié)議控制）。BVI是英屬維京群島，Cayman公司是在開曼群島、依當(dāng)?shù)胤勺?cè)的公司，在BVI、Cayman和香港注冊(cè)公司都比中國大陸方便得多，BVI和Cayman被稱為“避稅天堂”而且監(jiān)管寬松。WFOE是外商投資企業(yè)。

VIE最主要有兩個(gè)作用。第一 ，繞開紐交所、港交所等不接受我國為注冊(cè)地的境外交易所規(guī)定。第二，繞開我國大陸地區(qū)對(duì)包括互聯(lián)網(wǎng)通信(TMT)在內(nèi)的一些行業(yè)存在外資進(jìn)入限制。

于是就成了這個(gè)局面：缺錢——引入外資——變成合資企業(yè)——采取VIE架構(gòu)——沒法在境內(nèi)上市。

除此之外，中概股遠(yuǎn)走美國還有其他幾個(gè)原因：

第一，與國內(nèi)市場(chǎng)上市規(guī)則相比，美國的上市制度具有更大的彈性，更符合新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)的融資需求。比如，作為互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，一般很難達(dá)到A股“連續(xù)三年凈利潤達(dá)到3000萬”的要求，而美國主板不僅要求相對(duì)較低，而且中小企業(yè)可以選擇先在幾乎沒什么要求的OTCBB（美國場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)）或者粉單市場(chǎng)上市，等做大了之后再轉(zhuǎn)板至納斯達(dá)克或紐交所，整個(gè)轉(zhuǎn)板的要求和程序都不復(fù)雜。

第二，與中國現(xiàn)階段所采取的審核制的上市制度相比，美國市場(chǎng)新股發(fā)行實(shí)行的是注冊(cè)制，上市時(shí)間短，過程相對(duì)簡單。

第三，部分企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題。此前，阿里巴巴最中意的上市地點(diǎn)是香港，作為中國境內(nèi)首屈一指的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，阿里巴巴在經(jīng)營年限、業(yè)績、市值以及資產(chǎn)等方面的都達(dá)到了香港上市的要求。但阿里巴巴特殊的股權(quán)架構(gòu)最終阻礙了其在香港的上市，因?yàn)橄愀勐?lián)交所的規(guī)定秉持“一股一權(quán)、同股同權(quán)”的原則，不支持阿里巴巴的合伙人制度（即企業(yè)創(chuàng)始人在持有同等數(shù)量股份的情況下享有更大比例的投票權(quán)），所以阿里巴巴無奈之下選擇遠(yuǎn)赴美國。