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（文/劉媛媛 編輯/周遠(yuǎn)方）

近期，一場(chǎng)發(fā)生在董事會(huì)上的激烈爭(zhēng)議，讓上海凱利泰醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凱利泰”）內(nèi)部的治理矛盾公開(kāi)化，公司管理層與第一大股東“涌金系”之間圍繞股權(quán)回購(gòu)、董事會(huì)改選的博弈持續(xù)升級(jí)。

在股權(quán)回購(gòu)上，雙方主要矛盾集中于公司此前所投資的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“利格泰”）到底是不是優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，該不該在此時(shí)退出投資。

股東方涌金投資依據(jù)協(xié)議，認(rèn)為利格泰已觸發(fā)回購(gòu)條件，為維護(hù)公司及全體股東的利益，及時(shí)足額收回對(duì)外投資資產(chǎn)，決定啟動(dòng)股權(quán)回購(gòu)程序。以凱利泰董事長(zhǎng)袁征為代表的管理層則覺(jué)得，利格泰在運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)領(lǐng)域有長(zhǎng)期發(fā)展?jié)摿?，核心產(chǎn)品人工韌帶打破了進(jìn)口壟斷，在納入國(guó)家集采后，需求和產(chǎn)能都有了大幅提升，貿(mào)然提出回購(gòu)是對(duì)上市公司的不負(fù)責(zé)任。

“現(xiàn)在的分歧，其實(shí)是代表了兩種思維方式，一種是做資本的，一種是做產(chǎn)品的?！眲P利泰管理層向觀察者網(wǎng)表示：“對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，想法比較簡(jiǎn)單，可能認(rèn)為在這個(gè)時(shí)間點(diǎn)退出利格泰合法合規(guī)，但在我們做產(chǎn)品的看來(lái)，利格泰是運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)領(lǐng)域里很好的標(biāo)的，至少后面的成長(zhǎng)是可以保證的?！?

按照3月14日最新公告，凱利泰管理層與“涌金系”等股東方之間的“戰(zhàn)火”進(jìn)一步蔓延，董事長(zhǎng)袁征控制的另一家公司上海欣誠(chéng)意投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“欣誠(chéng)意”），已將凱利泰送上被告席，請(qǐng)求撤銷(xiāo)之前的董事會(huì)決議。

如此戲劇性的事件發(fā)生后，市場(chǎng)都在好奇，后續(xù)凱利泰內(nèi)部的爭(zhēng)議走向會(huì)如何，利格泰的命運(yùn)又會(huì)如何。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)與投資派系激烈對(duì)壘

資料顯示，凱利泰是一家集醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售于一體的醫(yī)療器械集團(tuán)，由秦杰、袁征和李廣新創(chuàng)立于2005年。公司主要業(yè)務(wù)屬于骨科植入醫(yī)療器械的生產(chǎn)、研發(fā)、銷(xiāo)售及服務(wù)，主要產(chǎn)品包括脊柱微創(chuàng)類(lèi)產(chǎn)品、骨科創(chuàng)傷類(lèi)植入器械產(chǎn)品等。

2012年6月，凱利泰在深交所創(chuàng)業(yè)板成功掛牌上市，成為首家在國(guó)內(nèi)A股上市的骨科醫(yī)療器械企業(yè)。

而利格泰成立于2014年10月，公司專(zhuān)注于運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)領(lǐng)域業(yè)務(wù)，主要為運(yùn)動(dòng)醫(yī)學(xué)的術(shù)前診斷、手術(shù)治療、術(shù)后康復(fù)提供整體解決方案。

兩家公司扯上關(guān)系一是因?yàn)樗鼈兊姆ǘù砣?、董事長(zhǎng)都是袁征；二是因?yàn)閯P利泰是利格泰的B輪和C輪投資人。2020年，凱利泰與利格泰簽署了投資協(xié)議，前者作為B輪投資者向后者投資6000萬(wàn)元；2021年，凱利泰又作為C輪投資人向利格泰增資約1945萬(wàn)元。

本是可以和平齊頭發(fā)展的，但轉(zhuǎn)折發(fā)生在今年2月底。2月28日，凱利泰召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)書(shū)面通知相關(guān)方回購(gòu)公司持有的上海利格泰生物科技股份有限公司股權(quán)的議案》。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，就是在投資利格泰五年后，凱利泰決定退出，要求利格泰的創(chuàng)始股東回購(gòu)凱利泰所持股權(quán)。因?yàn)楦鶕?jù)此前簽署的協(xié)議，如果利格泰未能于2024年12月31日前完成上市或經(jīng)認(rèn)可的出售，凱利泰對(duì)利格泰的投資就已觸發(fā)回購(gòu)情形。

據(jù)當(dāng)時(shí)公告，該議案獲得5票同意、1票反對(duì)和1票回避。回避票來(lái)自袁征，因其任利格泰董事長(zhǎng)暨總經(jīng)理職務(wù)，且作為利格泰的創(chuàng)始股東是回購(gòu)的相關(guān)方，出于謹(jǐn)慎性原則回避表決。

投出反對(duì)表的則是袁征的一致行動(dòng)人王正民，他認(rèn)為利格泰主營(yíng)產(chǎn)品已經(jīng)納入集采范圍，將會(huì)在未來(lái)幾年內(nèi)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)持續(xù)性增長(zhǎng)，未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)是向上的，雖然已觸發(fā)回購(gòu)條款，但如果在投資企業(yè)將產(chǎn)生重大收益時(shí)貿(mào)然提出回購(gòu)，可能會(huì)給公司帶來(lái)未來(lái)投資收益的損失。

不僅如此，上述會(huì)議在推選袁征為公司第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人時(shí)，也出現(xiàn)了分歧。表決結(jié)果顯示，該議案得到了2票反對(duì)，分別來(lái)自董事王沖和董事惠一微，他們均認(rèn)為，袁征在外任職較多，不利于上市公司的發(fā)展。

據(jù)了解，王沖來(lái)自“涌金系”，惠一微則是第三大股東凱誠(chéng)君泰推選的董事。2018年2月，涌金投資與ULTRATEMPOLIMITED、永星興業(yè)、凱誠(chéng)君泰等簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定，上述股東將持有凱利泰合計(jì)5010萬(wàn)股股票轉(zhuǎn)讓給涌金投資，自此涌金投資成為凱利泰第一大股東。

這意味著，一場(chǎng)董事會(huì)將凱利泰的創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和投資派系間的矛盾擺到了臺(tái)面上。更令人意外的是，此后雙方對(duì)壘不斷升級(jí)，直至鬧上了法庭。

3月14日凱利泰公開(kāi)的重大訴訟事項(xiàng)公告顯示，第二大股東欣誠(chéng)意認(rèn)為，董事會(huì)當(dāng)日在審議回購(gòu)議案的過(guò)程中，部分董事阻撓袁征的發(fā)言，禁止其對(duì)回購(gòu)議案所涉事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明及參與討論，并強(qiáng)行倉(cāng)促要求對(duì)回購(gòu)議案進(jìn)行表決，損害公司利益，影響了董事會(huì)決策的有效性、合法性，因此要求對(duì)決議依法撤銷(xiāo)。

目前，法院已對(duì)該案件立案，尚未開(kāi)庭審理。