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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

2月13日，上交所上市審核委員會(huì)2023年第1次審議會(huì)議將召開，受審企業(yè)為芯動(dòng)聯(lián)科。

需要指出的是，雖然芯動(dòng)聯(lián)科財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)表現(xiàn)亮眼，但其業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要仰仗關(guān)聯(lián)方。

另外，芯動(dòng)聯(lián)科在科創(chuàng)板IPO申報(bào)稿中說自己無實(shí)控人，并在問詢回函中寫了“一大堆”理由。但到了上會(huì)稿中卻“180度大轉(zhuǎn)彎”，芯動(dòng)聯(lián)科表示，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)控人為金曉冬，該等控制權(quán)的狀態(tài)沒有發(fā)生變更。

好個(gè)“180度大轉(zhuǎn)彎”

芯動(dòng)聯(lián)科的自我介紹為，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能硅基MEMS（即微機(jī)電系統(tǒng)）慣性傳感器的研發(fā)、測(cè)試與銷售。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于慣性系統(tǒng)，慣性系統(tǒng)是一種不依賴于外部信息、也不向外部輻射能量的自主式導(dǎo)航、定位和測(cè)量系統(tǒng)。

不過，與“導(dǎo)航和定位”有關(guān)的芯動(dòng)聯(lián)科，卻在實(shí)控人認(rèn)定方面太“偏”，甚至發(fā)生了“180度大轉(zhuǎn)彎”。

芯動(dòng)聯(lián)科科創(chuàng)板IPO申報(bào)稿為2022年6月簽署，該申報(bào)稿的報(bào)告期為2019年至2021年。芯動(dòng)聯(lián)科在該申報(bào)稿中表示，公司不存在控股股東及實(shí)控人。公司不存在持股比例超過30%的股東，也不存在單一股東及其一致行動(dòng)人通過實(shí)際支配公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任或足以對(duì)股東大會(huì)產(chǎn)生重大影響的情形。

實(shí)控人摘要，數(shù)據(jù)來源：2022年6月簽署的申報(bào)稿

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，金曉冬直接持有芯動(dòng)聯(lián)科1.53%的股份，金曉冬控制的MEMSLink持有芯動(dòng)聯(lián)科23.43%的股份，這兩個(gè)合計(jì)便有24.96%。

另外，北京芯動(dòng)直接持有芯動(dòng)聯(lián)科15.64%的股份，金曉冬、宣佩琦各持有北京芯動(dòng)50%的股權(quán)。并且，宣佩琦還直接持有芯動(dòng)聯(lián)科3.34%的股份。

值得一提的是，金曉冬和宣佩琦為校友，二人曾在知名半導(dǎo)體企業(yè)一起工作，還曾共同投資昆天科技、香港昆天科。另外，申報(bào)稿顯示，金曉冬科技團(tuán)隊(duì)獲安徽省蚌埠市人才獎(jiǎng)勵(lì)的具體人員中也有宣佩琦。

為此，上交所在問詢函中詢問芯動(dòng)聯(lián)科認(rèn)定無實(shí)控人的依據(jù)。為此，芯動(dòng)聯(lián)科在2022年12月2日簽署的首輪問詢回復(fù)函中列舉了很多理由，其中就包括，存在相反證據(jù)證明金曉冬與宣佩琦對(duì)于北京芯動(dòng)的投資不存在一致行動(dòng)，比如關(guān)于注冊(cè)地的選擇、股東分紅、投資項(xiàng)目選擇等。

非一致行動(dòng)人證據(jù)摘要，數(shù)據(jù)來源：首輪問詢回復(fù)函

但這些理由似乎還是沒完全說動(dòng)上交所，上交所在數(shù)日后的問詢函中，又進(jìn)行有關(guān)詢問。

有意思的是，面對(duì)上交所的再次問詢，芯動(dòng)聯(lián)科來了個(gè)“180度大轉(zhuǎn)彎”。芯動(dòng)聯(lián)科在2023年1月10日簽署的第二輪問詢回復(fù)函中表示，金曉冬與宣佩琦各持有北京芯動(dòng)50%的股權(quán)，符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第83條第二款（六）規(guī)定的構(gòu)成“一致行動(dòng)人”的情形。金曉冬為芯動(dòng)聯(lián)科實(shí)控人，實(shí)際支配公司股份表決權(quán)為43.94%，超過30%。

此外，芯動(dòng)聯(lián)科在上會(huì)稿中表示，為保持公司控制權(quán)狀態(tài)及公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，延續(xù)金曉冬與宣佩琦一致行動(dòng)的事實(shí)情況，2022年12月19日金曉冬與宣佩琦簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》。報(bào)告期內(nèi)，即2019年至2021年以及2022年上半年，公司實(shí)際控制人為金曉冬，宣佩琦、毛敏耀為金曉冬的一致行動(dòng)人，該等控制權(quán)的狀態(tài)沒有發(fā)生變更。

那么，如果上交所沒有二次詢問，芯動(dòng)聯(lián)科是否仍為無實(shí)控人？

另外，關(guān)于被認(rèn)定為實(shí)控人可能的影響，資深投行人士王驥躍對(duì)編輯表示，一方面是減持上的影響，但這個(gè)影響不大，第一大股東本來就要鎖三年；更大的影響是實(shí)際控制人的責(zé)任比較大，屬于監(jiān)管重要抓手的特殊股東。

實(shí)控人摘要，數(shù)據(jù)來源：上會(huì)稿

業(yè)績(jī)仰仗關(guān)聯(lián)方

業(yè)績(jī)方面，2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），芯動(dòng)聯(lián)科的營(yíng)業(yè)收入分別為0.8億元、1.09億元、1.66億元、0.68億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3792.58萬元、5189.91萬元、8260.51萬元、3106.44萬元，總體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。

不過需要指出的是，芯動(dòng)聯(lián)科報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為654.85萬元、1975.76萬元、4518.74萬元和2890.33萬元，占同期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為8.20%、18.20%、27.21%和42.52%，比例增長(zhǎng)明顯。特別是2022年上半年，芯動(dòng)聯(lián)科每10塊錢收入，就有4.25元來自關(guān)聯(lián)方。

并且，這個(gè)關(guān)聯(lián)方收入的絕大多數(shù)來自未披露名字的客戶A的集群，即哪怕經(jīng)手其他公司，但最終客戶也為客戶A?？蛻鬉為芯動(dòng)聯(lián)科持股第二大股東的“兄弟公司”，第二大股東直接持有芯動(dòng)聯(lián)科23.2%的股份。

前五大客戶摘要，數(shù)據(jù)來源：上會(huì)稿

另外，經(jīng)銷商阿爾福微電子（深圳）有限公司及其關(guān)聯(lián)方（下稱“阿爾?！保樾緞?dòng)聯(lián)科2019年和2020年第一大客戶，2021年和2022年上半年則為芯動(dòng)聯(lián)科第二大客戶。報(bào)告期內(nèi)，相關(guān)金額分別為3013.31萬元、4697.98萬元、3543.43萬元、1883.38萬元，占芯動(dòng)聯(lián)科營(yíng)業(yè)收入的比例分別為37.72%、43.27%、21.33%、27.71%。

值得一提的是，問詢回復(fù)函顯示，阿爾福自芯動(dòng)聯(lián)科處采購(gòu)的高性能MEMS慣性傳感器產(chǎn)品占其營(yíng)業(yè)收入比例約為40%-60%，其余營(yíng)業(yè)收入則均來自消費(fèi)電子領(lǐng)域?？梢钥闯觯柛５臉I(yè)績(jī)主要仰仗芯動(dòng)聯(lián)科，且其他收入來源與芯動(dòng)聯(lián)科不屬于同一領(lǐng)域，不存在競(jìng)爭(zhēng)。

關(guān)于選擇阿爾福經(jīng)銷的原因，芯動(dòng)聯(lián)科在問詢回復(fù)函中表示，阿爾福實(shí)控人為周啟北，由于專業(yè)對(duì)口，其同學(xué)或校友畢業(yè)后多任職于相關(guān)科研院所。憑借校友資源以及個(gè)人開拓，在行業(yè)內(nèi)積累了豐富的渠道資源。

那么，這部分校友資源能吃多久，占比又如何？

供應(yīng)商方面，芯動(dòng)聯(lián)科報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為547.11萬元、957.98萬元、1384.44萬元和1081.75萬元，占采購(gòu)總額的比例分別為45.57%、36.16%、35.07%和42.71%，關(guān)聯(lián)交易占比也較高。

某注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)編輯表示，關(guān)聯(lián)交易是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)之一。比如2022年IPO上會(huì)被否的珊溪水利被發(fā)審委要求說明，與關(guān)聯(lián)方之間交易的必要性和合理性,定價(jià)的公允性。公司采購(gòu)及銷售系統(tǒng)是否具備獨(dú)立性,公司的業(yè)務(wù)是否嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方。

從市場(chǎng)占用率來看，根據(jù)Yole統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)，2021年，全世界高性能MEMS慣性傳感器市場(chǎng)規(guī)模約45.23億元（含MEMS慣性傳感器系統(tǒng)），世界MEMS慣性產(chǎn)品銷售額集中在Honeywell、ADI、Northrop Grumman/Litef等行業(yè)巨頭手中，市場(chǎng)份額前三的公司合計(jì)占有50%以上的份額。芯動(dòng)聯(lián)科2021年慣性傳感器銷售收入為1.66億元，根據(jù)銷售金額粗略計(jì)算為3.67%，市場(chǎng)占有率較小。

另外，芯動(dòng)聯(lián)科在上會(huì)稿列舉了敏芯股份、睿創(chuàng)微納、星網(wǎng)宇達(dá)、理工導(dǎo)航等4家公司為同行業(yè)A股公司，雖然應(yīng)用領(lǐng)域不同，但與芯動(dòng)聯(lián)科均屬于MEMS傳感器行業(yè)。

其中敏芯股份主要產(chǎn)品為消費(fèi)級(jí)MEMS傳感器產(chǎn)品，包含了MEMS慣性傳感器，其目前主要應(yīng)用于智能手機(jī)、可穿戴設(shè)備等消費(fèi)電子產(chǎn)品、行車記錄儀等領(lǐng)域，與芯動(dòng)聯(lián)科產(chǎn)品的應(yīng)用領(lǐng)域不同，對(duì)產(chǎn)品性能要求更低。

不過值得一提的是，敏芯股份在2023年1月的公告中表示，預(yù)計(jì)2022年歸母凈利潤(rùn)為-6350萬元至-4850萬元，與上年同期相比，將減少6092.4萬元到7592.4萬元。原因包括，行業(yè)整體產(chǎn)能充足，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)更為激烈，部分產(chǎn)品的單價(jià)出現(xiàn)下滑，導(dǎo)致公司產(chǎn)品綜合毛利率下降。

那么，作為科創(chuàng)板上市公司，敏芯股份是否有可能利用融資優(yōu)勢(shì)對(duì)產(chǎn)品性能進(jìn)行升級(jí)，避開“內(nèi)卷”進(jìn)入芯動(dòng)聯(lián)科所在的領(lǐng)域？