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浙商創(chuàng)投并購前“突擊入股”

除了本次接管與反接管沖突的雙方，此次千足珍珠的轉型之路還有更為重要的“幕后之人”——浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。

上文已提及，此次千足珍珠購買的資產除了建華醫(yī)院，還有康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院。在此次收購前，這三家醫(yī)院的股東中都有“嵐創(chuàng)投資”的身影。

據千足珍珠公告的《發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（修訂稿）》，嵐創(chuàng)投資分別持有建華醫(yī)院、康華醫(yī)院和福恬醫(yī)院10.97%、6.46%和18.89%的股權。

而有意思的是，嵐創(chuàng)投資均是在2015年5月，即并購開始前一個月才匆忙入局這三家醫(yī)院。

2015年5月28日，嵐創(chuàng)投資受讓康瀚投資持有的建華醫(yī)院10.97%的股份；

2015年5月26日，嵐創(chuàng)投資受讓康華醫(yī)院6.46%的股份；

2015年5月27日，嵐創(chuàng)投資受讓福恬醫(yī)院18.89%的股份。

而在嵐創(chuàng)投資背后，站著的是浙商創(chuàng)投及其實控人陳越孟。據前述預案披露，截至該項預案簽署之日，嵐創(chuàng)投資的實際控制人為執(zhí)行事務合伙人浙江浙商創(chuàng)業(yè)投資管理集團有限公司（即浙商創(chuàng)投）委派代表陳越孟。

而前述預案也披露，陳越孟為嵐創(chuàng)投資實控人，截至該項預案簽署日，浙商創(chuàng)投直接持有嵐創(chuàng)投資0.63%的股份。

數據來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案

數據來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書

據千足珍珠披露，此次交易由發(fā)行股份購買資產和募集配套資金兩部分組成，一是向三家醫(yī)院的股東發(fā)行股份募資，二是擬向昌健投資、陳越孟等8名特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認繳配套募集資金4億元、1億元。

而后，在千足珍珠發(fā)行股份購買這三家公司股權之后，陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資一躍成為上市公司的第二大股東。合計持股12.08%。

數據來源：千足珍珠發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書

每日經濟新聞記者采訪到了接近建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜才的人士。對方表示，當時的千足珍珠需要找一個優(yōu)良資產轉型。那建華醫(yī)院也想借助資本市場，更好地發(fā)展業(yè)務，這樣通過中間渠道把他聯(lián)系上了。

建華醫(yī)院去年業(yè)績承諾不達標

并購之前浙商創(chuàng)投動作頻頻，而陳越孟幾經折騰也只是成了上市公司的二股東（包含其控制的昌健投資和嵐創(chuàng)投資持股），但千足珍珠卻是實實在在地進入“醫(yī)療+珍珠”雙主業(yè)驅動時代。

當然，千足珍珠“變身”創(chuàng)新醫(yī)療并不僅僅只是收購幾家醫(yī)院這么簡單。并購一開始，千足珍珠的目的就很明確，即初步實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，為業(yè)績提供保障。

在上述預案中，千足珍珠與建華醫(yī)院達成了業(yè)績承諾與補償方案：

如在 2015 年 12 月 31 日后 2016 年 12 月 31 日前此次交易實施完畢，則康瀚投資承諾建華醫(yī)院 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣10500 萬元、12300 萬元和 13600 萬元。

如建華醫(yī)院在承諾期內未能實現(xiàn)承諾凈利潤，則康瀚投資應在承諾期內各年度上市公司審計報告在指定媒體披露后的十個工作日內，向千足珍珠支付補償。

康瀚投資當期需向千足珍珠支付補償，則先以康瀚投資因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

在上述預案中，康瀚投資也承諾，自本次發(fā)行結束之日起 36 個月內不轉讓其在本次發(fā)行中取得的千足珍珠股份。36 個月鎖定期滿后，若存在盈利補償且未實施情形的，康瀚投資所持的股份繼續(xù)鎖定，直至盈利補償實施完畢之時。在此之后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關規(guī)定執(zhí)行。

有了業(yè)績“對賭”，建華醫(yī)院每年實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤就與康瀚投資持有但目前被鎖定的創(chuàng)新醫(yī)療的股份密切相關，上市公司創(chuàng)新醫(yī)療對子公司建華醫(yī)院的審計事項也尤為關心。

今年3月，每日經濟新聞（微信號：nbdnews）收到一封舉報信。建華醫(yī)院向黑龍江省齊齊哈爾市建華區(qū)公安分局舉報創(chuàng)新醫(yī)療副總裁兼財務總監(jiān)吳曉明索賄。

今年4月，創(chuàng)新醫(yī)療公告，公司副總裁、財務總監(jiān)吳曉明在赴公司全資子公司建華醫(yī)院協(xié)調審計工作期間，被齊齊哈爾市公安局建華區(qū)分局帶走調查，吳曉明暫時不能正常履行公司副總裁、財務總監(jiān)職務。

由于吳曉明暫時不能正常履職，創(chuàng)新醫(yī)療本應于4月10日披露的年度報告被延期至4月27日。

6月14日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告，2018年，建華醫(yī)院實現(xiàn)扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1.15億元，業(yè)績完成率為84.79%。根據協(xié)議，2018年康瀚投資應支付補償股份448.55萬股。

數據來源：創(chuàng)新醫(yī)療關于重大資產重組標的資產減值測試情況的公告

但由于一直未收到補償義務人康瀚投資關于實施2018年度業(yè)績補償的相關信息，創(chuàng)新醫(yī)療5月底向上海國際經濟貿易仲裁委員會（上海國際仲裁中心）提交了《仲裁申請書》，就補償義務人康瀚投資2018年度業(yè)績補償事項申請仲裁，同時還向上海市崇明區(qū)人民法院提交了以康瀚投資為被申請人的財產保全申請書，請求對康瀚投資持有的公司股份458.04萬股予以查封凍結；若上述股份無法查封凍結，則對康瀚投資的賬號在5400萬元范圍內予以凍結或者查封扣押其他等值財產。

6月23日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布《關于全資子公司建華醫(yī)院總經理被公安機關采取強制措施的公告》表示，公司全資子公司建華醫(yī)院總經理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務侵占罪等被相關公安機關采取強制措施。目前，公司已免去梁喜才建華醫(yī)院總經理、執(zhí)行院長職務，并成立建華醫(yī)院應急領導小組，全面主持協(xié)調建華醫(yī)院日常經營管理工作。

6月24日，建華醫(yī)院也發(fā)布緊急情況匯報，針對上市公司創(chuàng)新醫(yī)療于6月23日晚間發(fā)布的關于全資子公司建華醫(yī)院總經理被公安機關采取強制措施的公告》進行情況匯報，認為上市公司違法任免、醫(yī)院正常運營無需應急工作小組等。