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（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）由于股東大會8項(xiàng)議案中有7項(xiàng)議案未通過，深交所懷疑夢潔家紡存在股權(quán)之爭。

5月29日，夢潔家紡收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求其就2022年年度股東大會上棄權(quán)票超過出席會議所有股東所持股份的50%一事，說明投出棄權(quán)票的具體原因、議案內(nèi)容是否真實(shí)準(zhǔn)確、公司是否存在股權(quán)之爭、是否影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營等6個事項(xiàng)。

此外，深交所要求夢潔家紡就上述問題作出書面說明，并在2023年6月3日前將有關(guān)說明材料進(jìn)行反饋并對外披露。

8項(xiàng)議案中有7項(xiàng)議案未通過

5月26日，夢潔家紡舉辦2022年年度股東大會，與會股東及股東代表共12人，代表有表決權(quán)的股份180376005股，占夢潔家紡股份總數(shù)的23.93%。

其中，出席現(xiàn)場會議的共5人，代表有表決權(quán)的股份178,600,651股，占公司股份總數(shù)的23.69%；通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本大會的共7人，代表有表決權(quán)的股份1,775,354股，占公司股份總數(shù)的0.24%。

會上，12位股東及股東代表需要對8項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決，但僅有《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》獲得通過，另外7項(xiàng)議案未獲通過。

具體為：《2022年度董事會工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會工作報(bào)告》《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2022年度利潤分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。

值得一提的是，上述前6項(xiàng)未獲通議案同意票數(shù)、反對票數(shù)和棄權(quán)票數(shù)出奇一致，均為同意29,940,295票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對票為809,800票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.45%；棄權(quán)票為149,625,910票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。

而對于《關(guān)于為控股子公司申請銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》的審議，前6次的棄權(quán)票數(shù)的股東及股東代表投出了反對票，合計(jì)150,435,710票，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%。

從持股規(guī)模上看，能做到這一點(diǎn)的應(yīng)該是夢潔股份第一大股東長沙金森。公開資料顯示，自2022年8月起，長沙金森成為夢潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，持股1.496億股，擁有表決權(quán)比例達(dá)到19.79%，李國富成為公司新的實(shí)際控制人。

那又是為何，大股東會發(fā)難？

第一股東有名無實(shí)？

夢潔股份于1981年在湖南成立，是一家從事家紡生產(chǎn)的企業(yè)，主要生產(chǎn)夢潔繡花套件、夢潔被芯、寐套件和夢潔毛毯等床上用品和軟體家具，共擁有“夢潔”、“寐”、“夢潔寶貝”三個品牌。

為成功發(fā)行股份募資，夢潔股份大股東于2017年12月與廈門信托及金元百利三方，以及與天津信托兩方分別簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，并由于股價(jià)不斷下滑觸發(fā)了該協(xié)議，導(dǎo)致姜天武、李建偉、李菁、李軍等股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元。

姜天武等人雖通過股權(quán)質(zhì)押、占用非經(jīng)營性資金等方式償還債務(wù)，但仍不足以填坑，無奈之下引進(jìn)外援長沙金森。

2022年6月28日，姜天武及股東李建偉、李菁、張愛純將其持有合計(jì)7700萬股夢潔股份股份轉(zhuǎn)讓給長沙金森新能源有限公司，占公司總股本的10.17%。作為代價(jià)，長沙金森將支付四人3.85億元的轉(zhuǎn)讓款，首期款為2億元。

值得一提的是，在拿下夢潔股份10.17%股份的同時，長沙金森與姜天武、李建偉、李菁簽下了《關(guān)于夢潔家紡股份有限公司之股份表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》，擁有1.5億股股份對應(yīng)的表決權(quán)，占夢潔股份總股本的19.77%。

至此，長沙金森成為夢潔股份名副其實(shí)的第一大股東。

為進(jìn)一步控制夢潔股份，長沙金森開始搶占董事會席位。2023年1月，夢潔股份董事會提前換屆選舉，同意夢潔股份第六屆董事會提名的姜天武、李軍、易浩與長沙金森提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶為公司第七屆董事會非獨(dú)立董事候選人；同意夢潔股份第六屆董事會提名的萬平、秦拯與長沙金森提名的戴曉鳳、胡型為公司第七屆董事會獨(dú)立董事候選人。

從數(shù)量上看，長沙金森更勝一籌，在11位董事席位中占有6位。但從權(quán)利來看，長沙金森提名董事更像是被“架空”了。

據(jù)陳潔在《關(guān)于部分董事對定期報(bào)告有異議的說明公告》中說道，“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理層、董事會秘書、原董事長借口各種理由對本人欲了解公司情況設(shè)置各種障礙。截止年度董事會召開前，董事會秘書不僅沒有主動安排其本人或公司管理層向新任董事介紹公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料?！?

因而在信息缺失、資料不齊全，且董事會秘書僅提前一天時間提供會議資料的情況下，陳潔表示，“本人陳潔作為公司董事無法保證2022年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！?

巧合的是，不止陳潔，同為長沙金森陣營中的戴曉鳳更是直接在股東大會當(dāng)日提交了離職申請，表示，“因?yàn)閭€人原因，導(dǎo)致無法盡到獨(dú)立董事的義務(wù)，自愿請求辭去獨(dú)立董事的職務(wù)。”

不難看出，雖然長沙金森是夢潔股份的第一大股東，但在夢潔股份內(nèi)部的影響力并不如創(chuàng)始人姜天武。未來夢潔股份股權(quán)之爭將如何演變，仍無定論。