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（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）曾給皮阿諾、索菲亞、曲美家居供應(yīng)人造板的佳諾威也要上市了。

近日，佳諾威正式向深交所遞交了招股書說(shuō)明書，擬發(fā)行數(shù)量不超過(guò)7793.69萬(wàn)股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于25%，本次發(fā)行不涉及公司股東公開(kāi)發(fā)售股份，保薦人為國(guó)元證券。

招股書顯示，佳諾威計(jì)劃將6億募集資金用于建設(shè)年產(chǎn)36萬(wàn)立方米超強(qiáng)刨花板項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，分別預(yù)計(jì)使用4.5億元、0.51億元和1億元，剩余部分將用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

有意思的是，截至招股書披露，佳諾威并未獲得“年產(chǎn)36萬(wàn)立方米超強(qiáng)刨花板項(xiàng)目”的項(xiàng)目用地。也就是說(shuō)，佳諾威募集資金中的最大一筆的投資，目前還存在不小的變數(shù)。

佳諾威也表示，若未來(lái)公司不能及時(shí)取得募投項(xiàng)目用地，可能會(huì)給募投項(xiàng)目的實(shí)施帶來(lái)一定的不利影響。

對(duì)賭協(xié)議“失效”

招股書顯示，佳諾威股東為鄭海濤、天長(zhǎng)海威、天長(zhǎng)諾笛、安元?jiǎng)?chuàng)投、河南產(chǎn)投以及樊曉宏，持股比例分別為84.68%、5.13%、4.7%、2.78%、2.62%、0.08%。

有意思的是，安元?jiǎng)?chuàng)投是保薦人國(guó)元證券的子公司，后者分別通過(guò)全資子公司國(guó)元?jiǎng)?chuàng)投和子安元投資基金間接持有安元?jiǎng)?chuàng)投20.00%和5.67%的股權(quán)，據(jù)此計(jì)算，國(guó)元證券持有佳諾威650萬(wàn)股，占本次發(fā)行前總股本的2.78%。

更值得一提的是，佳諾威股東樊曉宏此前曾為國(guó)元證券投行業(yè)務(wù)三部副總經(jīng)理，后成為安元投資基金總經(jīng)理助理，且兼任佳諾威董事一職。

也就是說(shuō)，國(guó)元證券系不僅是佳諾威此次IPO的保薦人、持股股東，更在董事會(huì)成員占有一席之地。

觀察者網(wǎng)了解到，國(guó)元證券系正式入股佳諾威是在2019年8月，彼時(shí)，安元?jiǎng)?chuàng)投、樊曉宏以貨幣方式分別認(rèn)購(gòu)佳諾威650萬(wàn)股和18萬(wàn)股，增資價(jià)格為4.52元/股，增資完成后，兩者分別持股2.86%和0.08%。

兩者一同入股不久，就與佳諾威、鄭海濤等達(dá)成了一系列“補(bǔ)充協(xié)議”。

具體來(lái)看，安元?jiǎng)?chuàng)投、樊曉宏與佳諾威、鄭海濤等簽署了增資擴(kuò)股協(xié)議，對(duì)董事提名權(quán)作出了約定；與鄭海濤及其配偶、發(fā)行人簽署了增資擴(kuò)股的補(bǔ)充協(xié)議，約定安元?jiǎng)?chuàng)投、樊曉宏對(duì)鄭海濤及其配偶享有股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、業(yè)績(jī)補(bǔ)償請(qǐng)求權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)、隨售權(quán)、反稀釋權(quán)、清算不足補(bǔ)償權(quán)等權(quán)利，并且約定發(fā)行人對(duì)協(xié)議約定的責(zé)任和義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

無(wú)獨(dú)有偶，河南產(chǎn)投在2020年1月向佳諾威增資時(shí)也提出類似的要求，約定河南產(chǎn)投對(duì)鄭海濤享有業(yè)績(jī)補(bǔ)償請(qǐng)求權(quán)、股份回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、共同出售權(quán)、反稀釋權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、清算不足補(bǔ)償請(qǐng)求權(quán)、知情權(quán)等權(quán)利。

但在佳諾威提交招股書前4個(gè)月，也就是2021年12月，安元?jiǎng)?chuàng)投、樊曉宏、河南產(chǎn)投分別與鄭海濤、佳諾威等達(dá)成協(xié)議，約定此前的“補(bǔ)充協(xié)議”無(wú)效，對(duì)各方?jīng)]有法律約束力。

佳諾威強(qiáng)調(diào)，安元?jiǎng)?chuàng)投、樊曉宏、河南產(chǎn)投與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人等雖簽署了約定對(duì)賭及特殊權(quán)利條款的協(xié)議，但各方已約定該等內(nèi)容自始無(wú)效，對(duì)各方?jīng)]有法律約束力。

毛利率持續(xù)下滑

佳諾威成立于2013年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為人造板的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括纖維板和刨花板。

2019年至2021年，佳諾威實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為7.28億元、7.56億元和10.28億元，相對(duì)應(yīng)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn)分別為0.88億元、0.74億元、0.74億元，進(jìn)入增收不增利的窘境。

“主要受新冠疫情、原材料采購(gòu)價(jià)格等因素影響所致?！奔阎Z威表示，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需原材料主要包括木質(zhì)原料和化工原料，2019年至2021年上述兩種原材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重分別為76.41%、74.59%和75.91%。

木質(zhì)原料方面，受市場(chǎng)供需關(guān)系的影響，2019年至2021年佳諾威木質(zhì)材料的采購(gòu)價(jià)格分別為378.5元/噸、411.8元/噸、417.25元/噸，后兩年同比上漲8.8%、1.32%，呈上升趨勢(shì)。

甲醛、尿素等人造板生產(chǎn)主要化工原料則受上游石油、煤炭等大宗商品價(jià)格波動(dòng)等因素的影響。以甲醛為例，2019年至2021年佳諾威甲醛采購(gòu)價(jià)格分別為1056.36元/噸、848.78元/噸、1185.11元/噸。

佳諾威表示，受國(guó)外供給減少、下游需求回暖、全球流動(dòng)性超發(fā)等因素綜合影響，化工產(chǎn)品的價(jià)格自2020年下半年以來(lái)顯著上漲，帶動(dòng)下游甲醛、尿素等人造板生產(chǎn)主要化工原料的價(jià)格大幅上漲。

受原材料采購(gòu)價(jià)格上漲影響，佳諾威主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率呈下降趨勢(shì)。2019年至2021年，佳諾威主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為22.32%、18.28%和13.35%。其中，纖維板厚板毛利率分別為21.24%、19.69%和12.22%，刨花板毛利率分別為23.09%、20.59%和16.78%。

佳諾威坦言，若未來(lái)出現(xiàn)產(chǎn)品價(jià)格下降、原材料供給不穩(wěn)定或價(jià)格波動(dòng)，或公司不能提高自身技術(shù)水平、有效控制成本費(fèi)用、拓展新客戶或開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品，可能導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。

另值得一提的是，隨著產(chǎn)銷規(guī)模的擴(kuò)大，佳諾威存貨金額不斷增加。2019年末、2020年末和2021年末，佳諾威存貨賬面價(jià)值分別為0.88億元、1.15億元和1.26億元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為48.25%、45.77%和41.06%。

佳諾威表示，若不能有效提高存貨管理水平，造成原材料、產(chǎn)成品積壓，可能會(huì)導(dǎo)致存貨周轉(zhuǎn)率下降、資金周轉(zhuǎn)困難等情況，從而給公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)負(fù)面影響。此外，若未來(lái)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不利變化或者市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，可能會(huì)導(dǎo)致公司存貨跌價(jià)損失顯著增加，也會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

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