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（文/李鵬濤 編輯/馬媛媛）繼華潤三九并購昆藥集團后，又一起“A吃A”事件引發(fā)關注。

5月15日晚間，通策醫(yī)療公告稱，擬以7.69億元的價格受讓杭州磐源投資有限公司（下稱：磐源投資）持有的和仁科技7879.53萬股（占總股本29.75%）股份，成為和仁科技第一大股東。

和仁科技同日也公告了這一事項，此次交易完成后，和仁科技控股股東及實控人均將發(fā)生變更，實控人將變更為通策醫(yī)療實控人呂建明，該公司原控股股東磐源投資的持股比例將下降至14.22%。

不過，二級市場對于通策醫(yī)療的此番收購并未“給面”。5月16日早間，通策醫(yī)療低開低走，盤中一度大跌逾9%；截至今日收盤跌幅達7.67%，報125.88元/股，總市值距最高點已蒸發(fā)936.62億元，僅剩403.62億元。

用一年凈利收購公司

根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，和仁科技股權轉(zhuǎn)讓定價以協(xié)議簽署日的前一交易日轉(zhuǎn)讓股份二級市場收盤價10.49元/股為定價基準，最終協(xié)商確定為9.76元/股，轉(zhuǎn)讓股份數(shù)為7879.53萬股，股份轉(zhuǎn)讓價款總計為7.69億元。

經(jīng)通策醫(yī)療與和仁科技確認，本次收購并非一次性拿出全部現(xiàn)金，而是將分三期完成，其中第一期為3億元；第二期付款至總金額的90%，即當期付款6.92億元；第三期支付最后10%款項，即7690.42萬元。

在本次交易完成后，和仁科技原控股股東磐源投資的持股比例將由43.95%下降至14.2%；磐源投資及其一致行動人楊一兵、楊波放棄持有的和仁科技超過總股本10%股份的表決權、提案權等股東權利。

另外，在交易完成后的30個工作日內(nèi)，改選和仁科技的董事會成員。董事會由8名董事組成，其中通策醫(yī)療有權提名3名非獨立董事和2名獨立董事。

針對上述收購股權，通策醫(yī)療在昨晚的調(diào)研會議上表示，“收購完成后，公司會將信息系統(tǒng)包括通策云存儲系統(tǒng)、SSC財務、人力資源全部以云的模式剝離給和仁來提供，以此對主業(yè)提供更好的支撐和保障?！?

通策醫(yī)療認為和仁科技是一個被嚴重低估的公司，本次并購不是簡單的買賣關系，目的是結合兩家公司優(yōu)勢整合2b、2c端，進而建立大的生態(tài)系統(tǒng)。

值得注意的是，2021年通策醫(yī)療實現(xiàn)歸母凈利潤僅7.03億元，截至今年一季度末，該公司賬面貨幣資金為7.34億元，較2021年末減少了約1.1億元。

這也意味著，此次7.69億元的收購價格，相當于在耗光通策醫(yī)療賬面現(xiàn)金之余，還差3000多萬元；同時，該筆收購金額還相當于通策醫(yī)療去年全年的凈利潤。

通策醫(yī)療對此表示，該公司現(xiàn)有業(yè)務無現(xiàn)金需求，目前所有醫(yī)院都在貢獻現(xiàn)金流，只有蒲公英醫(yī)院需要投入資金，但需求量非常少，醫(yī)院層面現(xiàn)金流非常健康。但如果有需要，未來也不排除使用少量的間接融資。

標的公司業(yè)績顯疲態(tài)

事實上，被通策醫(yī)療稱之為嚴重低估的和仁科技，近幾年其業(yè)績盡顯疲態(tài)。

2019年至2021年，和仁科技分別實現(xiàn)凈利潤4123.48萬元、4314.28萬元、3480.73萬元，分別同比增長1.96%、4.63%和-19.32%；2022年一季度，和仁科技凈利潤為561.25萬元，同比增長3.98%。和仁科技主要業(yè)務分為醫(yī)療信息系統(tǒng)和數(shù)字化場景應用系統(tǒng)兩大部分。

在通策醫(yī)療接手之前，和仁科技早有易主的想法。2021年12月，磐源投資曾擬將所持29.96%和仁科技股權轉(zhuǎn)讓給科學城信科集團，每股轉(zhuǎn)讓價格為13.58元，股份轉(zhuǎn)讓價款總計為10.78億元。

據(jù)當時的協(xié)議，該交易完成后，科學城信科集團將成為和仁科技控股股東，廣州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會將成為和仁科技的實際控制人。

令人唏噓的是，和仁科技并未成功易主廣州國資，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止公告同樣發(fā)布于5月15日晚間。和仁科技表示，磐源投資與科學城信科集團簽訂的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，原因在于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等所約定的合同生效期限期滿且生效條件未全部成就。

整體來看，和仁科技兩次股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量差距并不大，但轉(zhuǎn)讓價格卻差了3億元左右，這主要源于和仁科技股價變動。自2021年12月之后，和仁科技股價迎來一波下跌，在今年4月28日盤中觸達7.85元/股的歷史低點。

值得注意的是，和仁科技的大股東大部分股權處于質(zhì)押狀態(tài)。2021年年報顯示，磐源投資持有的股份中有6961萬股被質(zhì)押，占其持股比例的近六成。

此次和仁科技與通策醫(yī)療的協(xié)議約定，第一期股份轉(zhuǎn)讓價款應當優(yōu)先用于解除標的股份對債權人的質(zhì)押及解除融資融券業(yè)務，以解除標的股份目前的限售狀態(tài)。

此外，本次交易還約定了業(yè)績承諾事項，交易對方承諾和仁科技2022年至2024年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4000萬元、4500萬元，三年合計不低于1.2億元。從前三年的業(yè)績來看，和仁科技距離這一業(yè)績目標似乎并不遙遠。

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