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（文/解紅娟  編輯/馬媛媛）長達4個月的收購事件，隨著遠洋集團的一紙公告塵埃落定。

7月18日，遠洋集團發(fā)布公告，將與關(guān)聯(lián)合作方共同通過天津遠璞，擬以40億元的股權(quán)對價收購紅星地產(chǎn)70%的股份。

據(jù)悉，整個交易由4個階段完成，此前，天津遠璞已經(jīng)受讓紅星地產(chǎn)18%的股份，雙方計劃在今年7月30日、8月10日和明年1月10日前后，分別完成紅星地產(chǎn)22%、11%和19%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

遠洋的“小算盤”

“從談判結(jié)果，167億凈資產(chǎn)被折價賣給遠洋是事實?！币晃回攧?wù)專家告訴觀察者網(wǎng)，這個交易本身就表達了遠洋并不看好紅星地產(chǎn)資產(chǎn)的情緒。

公告披露，截至2020年12月31日，目標公司及其附屬公司的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值約為167.49億元（含資本工具），據(jù)此計算，70%股權(quán)對應(yīng)價值約117.24億元，而天津遠璞只給出40億元的收購價。

對于紅星遠洋此次交易中資產(chǎn)凈值縮水77億，業(yè)內(nèi)人士只能用“紅星地產(chǎn)土儲質(zhì)量一般”進行解釋。

“事實上，近段時間股權(quán)交易事件并不少，類似遠洋收購紅星的有平安收購凱德來福士。”高力國際華東區(qū)研究部董事袁曉超說道，賣方同樣是出售資產(chǎn)部分股權(quán)，也擁有項目的運營權(quán)。

可以參考的是，一個月前凱德賣出6個來福士資產(chǎn)包部分股權(quán)，評估資產(chǎn)組合總資產(chǎn)價值為467億元，平安人壽收購其中部分股權(quán)，總投資額約330億元，與評估價格相當。

而遠洋一邊折價買進，一邊又看好紅星未來發(fā)展?jié)摿?，讓人迷惑?既然不看好，為何又要收購呢？原因很可能是遠洋集團本身的業(yè)績壓力，以及補倉的緊迫性。

數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，遠洋集團分別實現(xiàn)合約銷售金額705.6億元、1095.1億元、1300.3億元和1310.4億元，同比增長40.06%、55.20%、18.74%和0.78%。不難發(fā)現(xiàn)，早在2019年，遠洋集團規(guī)模增速就出現(xiàn)明顯下滑。

進入2021年，遠洋集團的業(yè)績表現(xiàn)更是慘淡。2021年1-6月，遠洋集團累計合約銷售樓面面積為約283.43萬平方米，累計合約銷售額約523.7億元，僅完成全年目標1500億元的34.91%，甚至還不到去年銷售額四成。

與此同時，遠洋集團銷售金額排名持續(xù)下降。克而瑞數(shù)據(jù)顯示，2016年至2020年，遠洋集團分別排名第22位、27位、26位、24位、36位。而2021年上半年，遠洋集團排名更是下跌至第44位，被卓越集團、合景泰富、首開股份、奧園集團等后來者居上。

這樣就不難理解，遠洋集團為何明知紅星地產(chǎn)資產(chǎn)不佳也要吃下這塊蛋糕了。數(shù)據(jù)顯示，2020年，紅星地產(chǎn)全口徑、權(quán)益銷售額分別為614億元和438億元，假使紅星地產(chǎn)今年銷售額維持在614億元左右，遠洋集團1500億元銷售目標就有望達成。

“此外，紅星和遠洋的資產(chǎn)形成互補性，擴充京津冀環(huán)渤海業(yè)務(wù)的同時，也增加華東占比。因為華東區(qū)域已經(jīng)是樓市利潤的主要來源。”上海中原地產(chǎn)市場分析師盧文曦認為，除了快速實現(xiàn)業(yè)績增速，收購紅星地產(chǎn)后還有利于遠洋集團土儲平衡分布。

前者重點布局華東區(qū)域，后者的主要陣地則在北方區(qū)域。截至2020年底，遠洋集團總土地儲備達到4718萬平方米，其中，北京、華南、環(huán)渤海、華東、華中、華西六大區(qū)域的土地儲備占比分別為26％、23％、22％、8％、9％、12％。

提出“南移西拓”戰(zhàn)略后，遠洋在2021年招拍掛市場拿下12宗宅地，土地面積50.39萬平，總計103.18億元，分別位于成都、武漢、溫州、蘇州、佛山等非北方區(qū)域。

而根據(jù)公告，紅星地產(chǎn)此次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)包括住宅、商業(yè)和物業(yè)三大類，合計共91個項目，住宅建筑面積2017.1萬平方米，商業(yè)建筑面積625.2萬平方米，其中北京、環(huán)渤海、 華東、華南、華中、華西項目數(shù)量分別為9個、15個、35個 、1個 、6 個、25個。

“有效平衡區(qū)域布局的同時，紅星地產(chǎn)的物業(yè)、商業(yè)板塊也對遠洋的多元化經(jīng)營提供幫助?！北R文曦表示，這會給資本市場帶來更多想象空間。

不過，機會和風險往往是并存的。

紅星地產(chǎn)的債務(wù)去哪了？

紅星地產(chǎn)被變賣的原因，無非是母公司資金承壓，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)為資金密集型、財務(wù)杠桿更高且非銀行融資敞口較大。

官網(wǎng)資料顯示，紅星地產(chǎn)全稱上海紅星美凱龍房地產(chǎn)集團有限公司，成立于2009年。主營業(yè)務(wù)范圍涵蓋商業(yè)運營管理、不動產(chǎn)開發(fā)、是綜合性地產(chǎn)開發(fā)特色房企。

據(jù)中指研究院2020年全國拿地排行榜顯示，紅星地產(chǎn)斥資168億元拿地，排名第57位；拿地面積553萬平方米，排名第32位。截至2020年底，紅星地產(chǎn)已經(jīng)在全國57座城市布局120多個項目。

事實上，紅星地產(chǎn)資產(chǎn)狀態(tài)不佳，商業(yè)地產(chǎn)在建項目規(guī)模較大，部分位于三四線城市項目存在去化壓力；公司家居商場與地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)在建、擬建項目尚需投資規(guī)模較大，僅排隊待建的愛琴海商場就多達80家。

截至2020年底，紅星地產(chǎn)總資產(chǎn)約1000億元，其中存貨逾600億元、現(xiàn)金90億元、預(yù)收賬款近500億元、有息負債168億元、凈資產(chǎn)167億元。其中，截至2020年6月末，紅星地產(chǎn)主體紅星企發(fā)負債總額達877.4億元，其中流動負債達725.02億元，占比高達83%。

母公司紅星美凱龍債務(wù)壓頂。公開資料顯示，截至2020年9月末，紅星美凱龍債務(wù)總額達1860.8億元，超過四成的資產(chǎn)已被抵押；賬上貨幣資金僅62.2億元，而一年期內(nèi)到期的非流動負債高達124.98億元。

繼定增、發(fā)債、ABS之后，紅星美凱龍終于將紅星地產(chǎn)以40億元的價格“賤賣”給了遠洋集團。

但除了紅星地產(chǎn)即將剝離的債務(wù)，紅星美凱龍控股自身還有約105億元未到期境內(nèi)債券，且大部分將于2022年和2023年到期。紅星美凱龍折價“賣身”自救一事，仍要打上一個問號。

至于被剝離債務(wù)的去處，作為房企中為數(shù)不多“三道紅線”全綠的企業(yè)，遠洋集團自然不愿意背上枷鎖。

為了合理規(guī)避債務(wù)風險，遠洋集團聯(lián)合和遠洋資本成立合資公司天津遠璞，分別持股50%，至此，遠洋集團、遠洋資本與紅星控股分別持有重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司35%、35%、30%的股權(quán)。

遠洋集團還表示，“于收購事項完成后，重慶紅星美凱龍企業(yè)發(fā)展有限公司將于合資公司的財務(wù)報表內(nèi)入賬列作聯(lián)營公司”。換句話說，遠洋集團并不計劃將其并入報表。

值得一提的是，遠洋資本是遠洋集團投融資平臺，是一家另類投資公司，主要從事不動產(chǎn)投資、資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、海外投資等方面的業(yè)務(wù)。

而不論并表與否，這筆債務(wù)都不會憑空消失。

至于紅星控股，由于只擁有紅星地產(chǎn)30%股權(quán)，紅星控股從主導(dǎo)者變成遠洋發(fā)展戰(zhàn)略的服務(wù)者。根據(jù)收購框架協(xié)議，目標公司持有的商場及商業(yè)街，受限于天津遠璞的評估及管理，原則上委托紅星美凱龍控股指定的服務(wù)提供商運營。

此外，截至2020年年底，紅星地產(chǎn)已售但未結(jié)轉(zhuǎn)的開發(fā)物業(yè)及自持物業(yè)的利潤，將由紅星美凱龍控股及天津遠璞按85 %：15 %的比例進行分配；于2020年12月31日未售的開發(fā)物業(yè)及自持物業(yè)的利潤，將由紅星美凱龍控股及天津遠璞按70 %：30 %的比例進行分配。

“變身財務(wù)投資人的紅星美凱龍退了，但這場收購是否會產(chǎn)生更高的效益也很難說，畢竟有平安和華夏的案例在前。”業(yè)內(nèi)人士說道。

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